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???-??-?????????????????????财政部抽查发现多家上市公司会计信息质量问题



2005年07月29日08:33 【字号 大 中 小】【留言】【论坛】【打印】【关闭】


　　财政部处罚一批上市公司、会计师事务所及注册会计师

　　本报北京电（记者 于 扬）财政部昨日公布了会计信息质量检查公告（第十一号），针对检查发现的问题，财政部及相关专员办依法对8户上市公司、8家会计师事务所和23名注册会计师做出了处理处罚。

　　2004年，财政部在中国证监会等部门的配合下，组织驻各地财政监察专员办事处对5家具有证券业资格的会计师事务所和13家中小会计师事务所的执业质量进行了重点检查，并抽查了55户相关企业的会计信息质量。

　　抽查发现，10户上市公司为粉饰业绩不同程度地存在会计信息质量问题，为其提供审计服务的会计师事务所在审计中也存在审计程序不到位、收集审计证据不充分的问题，特别是对一些上市公司利用关联方交易虚增利润、避免连续亏损等问题，缺乏应有的职业谨慎态度，发表了不恰当的审计意见。

　　针对检查发现的问题，财政部及相关专员办依法对深圳中喜会计师事务所予以撤销，对浙江光大会计师事务所予以暂停经营业务，对华寅、天津瑞泰、山东东慧会计师事务所予以警告，责令普华永道中天、岳华、辽宁天健会计师事务所针对查出问题进行整改；同时，对违规注册会计师予以吊销证书1人，暂停执业6人，警告16人。此外，还将4家会计师事务所移交中国注册会计师协会进行行业自律惩戒，将牡丹江北龙股份有限公司等3户企业移交有关部门进行处理。

　　财政部有关负责人透露，被处理处罚的上市公司日前已全部按要求缴纳罚款、调整账务，并针对暴露出的问题进行了认真整改。普华永道中天会计师事务所主动解除了2户上市公司客户的审计聘约。岳华会计师事务所针对检查暴露的问题，对所有上市公司客户的审计情况进行了全面自查。辽宁天健会计师事务所制定了严格的轮换制度，要求项目经理和审计合伙人全程跟踪审计现场。 他指出，今后财政部门将重点强化对会计师事务所审计质量的行政监督，充分利用注册会计师审计的辐射作用，在更高层次上实现对企业会计信息质量的监督，形成会计监管的长效机制。与此同时，财政部门将加强同有关部门的协作，形成监管合力，对会计信息质量和审计质量进行综合治理，确保注册会计师能够独立、客观、公正地发表审计意见。



来源：《证券时报》 （责任编辑：侯立明）

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???:??????_????_????_???严义明：枪挑科龙的人

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http://finance.sina.com.cn 2005年07月28日 13:40 《法人》

　　以小股东身份向公司提议召开临时股东大会，使上海律师严义明成为“科龙案”的一个核心人物。作为科龙中小股东的利益代言人，他想得到的是什么？

　　文/严悦

　　7月12日，上海严义明律师事务所严义明律师，作为持有100股科龙电器的小股东，通过上海证券报及新浪网向科龙电器全体股东征集提议权及投票权，提议召开科龙电器临时股东大会，罢免公司包括董事长顾雏军在内的三名非独立董事及三位独立董事，同时提议选举严义明、林炳昌、朱德峰等三人为科龙电器新的独立董事。

　　科龙事变

　　从7月12日开始，科龙电器原本已悬于一发的紧张局面再次急走直下。7月14日，科龙电器(000921)发布公告，称由于今年5、6月份的销售较去年同期减少50%以上，今年上半年公司将出现较大幅度的亏损。当晚，公司发布停牌公告，称由于将披露对股价敏感资料信息，7月15日全天将停牌，并在资料公布以后恢复交易。之后在16日，科龙发布公告称当日继续全天停牌。

　　7月19日，公司公告与加西贝拉压缩机有限公司的保证合同纠纷已由浙江省嘉兴市中级人民法院裁定，依法冻结公司银行存款1710万元，或查封、扣押等值财产，此外还将冻结公司所持华意压缩(000404)22.73%的股份。同日，公司披露在发布停牌公告时所谓的敏感事项，其股票同时恢复交易。披露的内容是，因遭加西贝拉压缩机有限公司诉讼，公司近1.4亿元资产被查封冻结。

　　原本以为由于首尝以小股东身份向公司提议召开临时股东大会，而成为科龙案件另一位核心人物的严义明一定也随着科龙的这一系列变故处于非常状态，但他的律师事务所里却是一片宁静。一切如常运转，科龙掀起的巨大波澜似乎并未波及于此。如严义明所描述的，到目前为止一切进行顺利，整个团队没有遇到什么压力，工作环境尚属宽松明朗。他并不认为市场对于科龙的极高关注度会影响使之成为事务所的全部，“做不做科龙的案子我们都一样要工作，现在只是多了一件事情，仅此而已。”

　　抛“科龙”砖引“独董”玉

　　严义明关注到科龙是在2004年下半年“郎顾之争”时。8月份，郎咸平在上海一家电视台指出格林柯尔有很多不当收购行为，并且没有理会格林柯尔发出的律师警告函，将《在“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔》的长文直接在国内门户网站上公布。当时格林柯尔董事长顾雏军于是在8月16日正式以“诽谤罪”向香港高等法院提起诉讼。这便是后来被炒得沸沸扬扬的“郎顾之争”亦称“郎顾之讼”。

　　这么些年来从事投资者权益保护工作，严义明基本都不收费，他的目标是希望通过自己的努力能够形成影响使证券市场变得更透明和公正。“如果能达到这个目标，自己做些贡献和努力也是应该的。既然现在自己能够做到衣食无忧，那么也有条件去从事另外的一些工作。我觉得一个人的追求目标不应该是衣食无忧而已。”上海严义明律师事务所于今年5月1日开张，其开张、运作的成本都由他自己承担。目前连带工资房租，大约每年在100-150万。“做不做这个事情总是有这笔开销的。现在还都在我的承受范围之内。”

　　在一般情况下，征集股东的投票权是一件非常困难的事情。尤其就总体来看中国证券市场，股权的集中度太大，“一股独大”。通常在国有企业里，股权平均集中度在60-70%之间。因此在这种背景下，严义明认为把投资者权益保护案件作为市场来做不具备很大现实性。“我对这有很清醒的认识。”但是比较偶然地，科龙的股权分散性较大，大股东占有26.43%，其他香港H股占有46%左右，大陆占有20%左右。“所以它的可操作性比较大。”他十分强调此项案件对完善独立董事制度的抛砖引玉的作用。这本身对于中国证券市场也会起到基石性作用。

　　在严义明提议的3位独立董事候选人中，林炳昌是一名香港律师。因考虑科龙在香港有H股，有一名香港律师配合会比较顺利，加之林炳昌曾做过廉政公署高级调查员，遂被严义明列为合适人选。而他与朱德峰的结识存在着小小的戏剧化因素。当时他在港泰大厦办公，一次下楼吃饭时被在隔壁大厦上班的朱德峰认出，这就是在电视上经常出现的严律师。两人的话题从证券市场谈到中小投资者保护，他发现朱律师对此既专业又热心。因各方面没有太大的冲突，3人就此结成同盟。

　　与此同时，严义明的家人和朋友都很支持他的工作。“我的朋友是一群志同道合的人，他们对中国证券市场存在的问题都有危机感，支持并且鼓励我去做一些事情。”他的脸上写着欣慰。“我们也不会因为科龙这个案子本身的成败而停止这方面工作。今后仍然会花很大的精力去致力于投资者权益的保护，无论成败。”

　　从“迷失”中走出

　　“我的职业规划也是一直有变动，实事求是说。”严义明并不以这样的“变动”自豪，谈起时夹杂了些许无奈。进入行业初始，他希望自己成为成功的律师，而当时对“成功”的理解就是创收大。这也正是为什么他会在积累两年律师经验之后，转而找到日本律所合作受理涉外案件。“有一段时间只做涉外，创收也就提升得很快。”似乎可以达到自己原来定义的“成功”时，他萌生了一个想法，觉得作为律师不应该只顾创收，否则还不如去做生意。“律师具有从职业产生的社会责任，何况我在证券市场也被骗过，所以意识到应该为证券市场的公正和法制的建立做一点事情。”

　　严义明一直认为，所有学过法律的人，在内心深处都有为实现基本的社会正义、公平公正，从不同角度和程度去做贡献的理想。他去日本时看见日本律师协会的机关杂志名字就是《自由与正义》。日本对于律师的定位一定程度上影响了他。在律师生涯进行到1996年时，他也曾一度“迷失”??他自己这么称呼那半年，他放弃了律师职业。

　　1990年代中期，法院改革，经济庭法官可以直接受理案件，其收入也和办案量、办案金额挂钩。由此法官就找律师介绍案子。他骤然感觉这纯粹是做生意，还不如自己下海。当时伊藤忠商社为旗下一个合资企业的筹备组招收工作人员，他就去应聘，当上了筹备组负责人。“可是还是不死心。”他笑笑。一面在筹备组工作，一面仍然关注着司法界的动态。过了不久，法院改革得到纠正，他通过重新审视又坚定了原来的信念。半年之后离开伊藤忠，回到原来的律所。“经过那次迷茫以后就很坚定，希望以后不会再发生了。如果仅仅为了赚钱不如学做生意。做了律师还放弃自己的职业，心里就是说不出的难受。”

　　困难和压力都存在，这更使他现在做的一切显得珍贵而有意义。“我始终认为，正义的伸张，公正的实现，这是毫无疑问的。在这个过程中，可能有人会承受压力，甚至为此付出一定代价。如果需要我来承担，那么我有这个思想准备。我做了这个事情，不能退缩了就把事情推卸到没做的人身上。”

　　每次离自己的目标更进一步时，严义明都觉得内心获得真正的平静。只有正义得不到伸张才会让他激动。42岁的他，现在每天仍然工作不少于12小时。“在看得见的将来我还会如此努力。但是10年以后我也无法预知，很可能市场已趋完善，就不需要我去做了。”


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???????? ?????????_????_????_???严义明挑战顾雏军 让独董真正独立起来

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http://finance.sina.com.cn 2005年07月20日 05:55 上海证券报网络版

　　独立董事制度推出已经四年，一直争议不断，日前科龙电器独立董事辞职，以及严义明律师自荐独董，希望掀起一场独董的独立运动，引起较大的社会反响，并再次引起了人们对独董制成败得失的关注和反思。独立董事制度是为完善上市公司治理结构而引进的公司制度，其出发点无疑是好的，目前也处于不断完善过程中。对独董制运行中所暴露的问题有一个较为完整的认识，并能够查漏补缺，将有助于更进一步推进公司治理结构的完善。

　　邓聿文：独董不独在于食洋不化

　　科龙电器三位天价独董的集体辞职，引发了人们对上市公司独董制度的再次关注和思考。此前，先后发生过郑百文独董陆家豪因未履行职责被证监会处罚10万元，伊利罢免独董俞伯伟，以及魏杰请辞新疆屯河独董职务等事件。从已有的独董事件来看，不管是独董自己主动请辞，还是被上市公司罢免，一般都意味着公司出现了严重的问题。比如，科龙电器近期就遭遇到了连连停牌、资金困境、被证监会立案调查等多重危机。现在的问题是，为什么独董一般都选择在公司最困难的时候辞职？为什么他们就不能和公司共患难？这反映了独董和上市公司之间一种什么样的关系？

　　我们先看一个调查。在目前沪深证交所上市的1000多家公司中，基本上配备了独董，总人数达到近4000名，平均每家公司3名以上。但是调查表明，约有5%的独董本人坦承是花瓶，不能发挥作用；60%的独董无暇顾及上市公司的经营状况，只是象征性出席股东大会；相当多的独董在董事会表决时从未投过弃权票或反对票。相应地，70%以上的投资者认为独董基本没用。

　　这基本上反映了独董的现状，显然，独董制度并没有起到证监会当初引入该制度时所设想的制约董事会的作用。科龙电器就是一个最好的说明。尽管三位独董提出了言之凿凿的辞职理由，但其在紧要关头溜之大吉的行为，依然使人们不能排除其借辞职推卸责任的可能性。因为三位独董的专业能力尤其是财务知识令人侧目，三位独董中，两位2001年底已经就职，另一位2003年5月就职。也就是说，最短的任期已满两年，不存在对上市公司缺乏了解的问题。三位独董没有尽职表现在：对由郎咸平指证顾雏军操纵科龙业绩而实施的并购合法性至今没有表态；近两年对于备受争议的科龙和格林科尔的关联交易没有一个明确的说法，甚至在证监会调查之后依然故我；长期不参加董事会，即使对于至关重要的讨论2004年亏损年报的董事会也未到场参与。所以，对于三位独董辞职的原因，不但科龙电器并不认同，就是在业界，也强烈地质疑三位独董非不能也实不为也。

　　所谓独董，其价值就体现在独立上。独立于谁？当然是独立于大股东以及大股东的代表董事。但如果它像上面所说的那样，在防止上市公司违规、保护中小投资者利益等方面无所作为，甚至沦为大股东的帮凶，那真是独董制度的悲哀。独董制度之所以在引入中国以来一直无法摆脱淮南为橘，淮北为枳的命运，很大程度上在于我们食洋不化。因为独立董事的作用能否实现，不仅与公司治理基础(如公司股权结构)，而且与独董制度本身是否完善有关。

　　首先，中外建立独董制度的公司股权结构并不相同。独董原是英美法系下公司治理的产物。美国独董制度的设计是以公司股权高度分散为前提的，独立董事在一定程度上是全体所有者的代表，他们通过参与决策和监督高层管理人员的行为最大限度地降低委托代理成本，以维护全体股东的利益。而中国上市公司的股权高度集中，且60%的股权并不流通。控股股东实际操纵和控制着董事会，并存在左右公司决策，损害中小股东利益的可能。所以，中国引入独董制度是为了防止管理层欺诈，维护中小股东而非全体股东的利益。这也就是说，引入独董制度的基础股权结构的不同，决定了所要达到的目的也不同，从而将影响独立董事应起的作用能否实现。

　　其次，中外公司治理的原有结构也不相同。英美国家公司治理结构是董事会一元制，而我国公司治理结构是董事会、监事会二元制。在二元制下，控制权与监督权被有效分开，监事会对董事会进行监督与制约，所以从理论上讲，设立独立董事已经没有必要。现在将两种原本不同渊源的制度设计人为地糅合在一起，由于其结果和功能有所不同，某些部分甚至可能发生尖锐冲突是在所难免的。

　　再次，中国独立董事的产生机制与其应起的作用相悖。证监会《指导意见》规定，独立董事的产生和选拔由董事会确定，而董事会又是由大股东控制的。若由大股东来选拔制约其行为，保护中小股东利益的独立董事，其结果只能是独立董事听命于大股东。

　　综上所述，由于设立独立董事是证监会对上市公司的明确要求，因此，上市公司即使不情愿，也必须服从证监会的规定；然而，由于上市公司掌握着独立董事的聘用决定权，因此，上市公司选择什么样的独立董事，取决于它对独立董事的目标要求。在一股独大和内部人控制较普遍和严重的现有公司治理结构下，上市公司显然是不希望独立董事对公司行为过多地干涉和监督的，因此，上市公司会努力地在市场上寻找那些愿意接受其合作要求的专业人士担任独立董事。而从市场看，由于相对于上市公司的需求，具备担任独立董事条件的专家几乎是无限供给的，因此，上市公司总能从中找到符合其合作要求的专家，也就是说，只有那些愿意与上市公司配合的受聘者才能得到上市公司的聘用。退而言之，即便上市公司上当，聘请了一些坚持原则，坚守独立董事职责的外部董事，聘用也只会发生一次，因为，该独立董事将在下一期中很快被解聘。所以，市场博弈的结果是：一切不符合上市公司要求的独立董事都将被出清。从独立董事的角度看，由于履行职责需要付出机会成本和冲突成本，因此，在主观上，大多数受聘者也是倾向于与上市公司合作的。当然，如果独立董事因任职期间的不称职行为被查出，可能会受到证监会的处罚。然而，从我国的实际情况看，独立董事因不作为而受到处罚的风险基本还只是一种潜在的可能性。因此，在缺乏制度约束的现实背景下，独立董事在行动上必然会选择不作为，不监督。

　　明确了独董不独的原因，我们就可以找出解决问题的办法。关键是如何从制度设计上下功夫，完善各项相关的规则和制度，使之确实能够在我国特殊的现实环境下行之有效。它包括独立董事在我国公司治理结构中的功能和定位，独立董事由谁来提名、如何产生，如何保证独立董事有真正的权力，以及如何保证独立董事认真履行职责等。

　　孙磊：独董的市场监督与责任心

　　严义明向顾雏军为首的科龙电器董事会发起了挑战。从法律的角度观察，他的行动只是一名股东在行使自己的法定权利。严义明以股东身份做出的合法、正常举动居然在国内证券市场具有首创性并引得万众瞩目，这表明我国股市还缺乏来自于市场的监督、约束机制。上市公司质量不佳其实就与此密切相关。

　　科龙电器现任独立董事的任期均不低于三年，他们经历了近年科龙业绩忽上忽下的全过程，顾雏军很多决定科龙命运的决策都得到了他们的认可。依公开披露的个人履历来看，三位独董都曾在成熟市场的上市公司担任过要职，应该非常熟悉现代企业的治理结构，数张文凭和资格证书又证明他们在工商管理、财务管理方面的知识与能力。由此推断，科龙独董的不独立并不能归结于他们个人专业素质，但仅仅从道德方面寻找原因，又无法解释国内上市公司为什么普遍存在类似现象。

　　在对广大股东不负责任的同时，科龙的现任独董忠实地履行了顾雏军赋予的职责--充当装点门面的花瓶，其主要原因恐怕有两点：一是独董的位子及天价津贴都是顾雏军控制的股东会所赐，独董按等价交换原则自然有俯首帖耳、惟命是从的倾向；二是现行法律、法规尚没有切实可行的董事问责制度，即使辜负、背叛了广大股东，独董们也多半不会承担什么实质性的责任，更不要说受到严惩。如此这般，独董缺乏责任心就是经济人理性的选择。

　　市场经济是契约经济，权利和义务构成了契约的基本内容，个体在市场中的身份对应着特定的权利、义务，独立董事当然也有相应的权、责、利。从公司的决策规则分析，大股东、实际控制人对决策有不可避免的重大影响，各股东之间的权利、义务根本在现实中无法同质，独董具有偏袒大股东的天性。由于信息不对称的客观存在，事先完全、有效地抑制大股东、公司管理层的自利行为难度相当大，通过事后的责任追究让每个人为自己的行为切实负责，是成熟证券市场通行的做法。这种追究有的来自于司法系统、有的来源于行政监管部门，有的则来自于受伤害的股东。严厉的事后惩戒常常可以起到防患未然的功效。倘若法律明确了科龙现任董事将为失职承担巨额的连带赔偿责任，顾雏军的资本运作可能就不会得到董事会长期、一致的大力支持。

　　与司法、行政部门相比，利益高度相关的中小股东有充分的积极性监督上市公司管理层。他们在成熟市场上或用脚投票，让股价下跌给并购者以可趁之机；或针对大股东、管理者的行为提起集体诉讼，让这些人付出高昂的代价，当然投资者的事后追究需要便捷的法律途径。司法、行政监管和市场监督共同保证着证券市场的健康与活力。

　　在股权分置的条件下，大小股东权利义务的非对等被空前放大，小股东成为了只有奉献义务却无收获权利的群体，这就是股权分置改革的原由，然而此项改革并不能彻底消除大小股东的矛盾。明白了股权分置改革不能包医百病，担心上市公司整体质量难以迅速提高，是近来市场罕见低迷的原因之一。为中小投资者行使权利创造条件，建立健全市场自身的监督功能，无疑是提高上市公司质量的重要方面。

　　严义明希望召开临时股东大会进而维护科龙股东利益，其做法不仅成本巨大，而且也无法惩戒科龙现任董事会以往的过失。假如不需要前置条件就可以直接提出民事诉讼，估计严义明先生就不会如此曲线维权。群众的眼睛是雪亮的，群众的力量是巨大的。让广大中小股东拥有法律利器维护自己的权益，那么包括独立董事在内的上市公司管理层都会提高其责任心，上市公司质量的提高也就有了更为全面的制度保证。

　　周义兴 徐坚：自律+他律=独董责任心

　　持有100股科龙电器的小股东--上海知名律师严义明，通过上海证券报向科龙电器全体股东征集提议权及投票权，以提议召开科龙电器临时股东大会，罢免该公司董事长顾雏军在内的三名独立董事及三名非独立董事，同时提议严义明等三人为新独立董事。

　　其实，只要是一个对国内股市稍有了解的股民，就大多知道上市公司的独立董事，因为其没有独立性，没有责任心，而多年来就一直被人称作是上市公司的花瓶、摆设，而这不仅只是指科龙电器已提出辞职、并被人称为天价独董的三位独立董事，而从上市公司的层面看，此类独董不独的现象，事实上在上市公司中已有相当的普遍性，因而对此现象存在的原因作一点讨论，应该说，对股市，对上市公司的治理就具有十分重要的意义。

　　然而我们想说的是，从事物存在的关连观点看，看一个事物的存在，不管其是合理的，还是不合理的，其之所以能得以存在，其中除个体原因外，应该说还肯定与其所处的具体制度环境有着相当关系。也就是说，一个不合理事物之所以能够生存，肯定也有不合理的制度因素存在。同样，如果具体到独董不独现象，也正如人们所了解的，一方面按现有相关独董的制度规定，上市公司中的独立董事选拔和决定，是由公司董事会决定的，而董事会又是由公司的大股东组成的；另一方面，独立董事的职责应该是维护全体股东，特别是中小股东的利益。因此从利益关系的角度看，上市公司的大股东，也就是公司董事会在决定独立董事人选时，出于利益上的考虑，其本能就会作出利己的选择，而当这样的事实一旦发生，且中小股东对独立董事人选又没影响力时，独董不独的产生就有了必然。所以，这完全可以说是制度使然，是制度的缺陷使然。

　　对于这次上海律师对科龙电器的挑战，对于上市公司的独董不独现象，对有关监管层来说，关键是要从上市公司的治理的高度看问题，要紧紧抓住独董为何不能独立的制度成因，进而对制度加以完善才是解决问题的关键。因为从制度层面讲，在一个不好，或者说有缺陷的制度环境下，不仅会使坏人有机可趁，就是好人也会变坏；而一个好的制度，不仅可选到好人使好人有所作为，而且也能防止坏人做坏事，即使做了也会被及时发现并制止。而这就是笔者对独董是否具有责任心的看法，同时也是笔者为何要说自律+他律=独董责任心的原由所在。

　　徐惠芳：但愿独董个个严义明

　　严义明挑战来了。他买了100股科龙股票，以股东的名义，挑战科龙的董事长顾雏军，以及科龙的独立董事。实在是令人敬佩。

　　顾雏军通过一系列眼花缭乱的手法，用极小的代价进入科龙，并通过所谓的资本运作，逐步侵吞上市公司资产现象，早有许多经济学家指出。例如，著名的郎咸平就在有关媒体上，用有关数据和事例，不断的揭露顾雏军的所谓资本运作，由此引起了著名的郎顾之争。笔者感到奇怪的是，身为科龙独立董事们，却对此无声，也未采取应采取的行动。直到香港和内地证监部门对顾雏军开始了查处，才匆匆宣布辞职。比起严义明来，科龙的独立董事是不是该汗颜？

　　笔者认为，现在许多上市公司之所以在事先没有征兆的情况下，骤然变脸，固然是有关上市公司缺乏诚信的缘故，但难道同独立董事无所作为，甚至于沦为帮凶一点也没有关系吗？

　　如何使独立董事制度更完善，对大股东更有制约力，是摆在管理层面前的一大难题。相信严义明挑战顾雏军，可以给市场和管理层带来很好的启迪。作为投资者，我们需要严义明，我们更期待上市公司中的所有独立董事，个个是严义明。只有独立董事不断地发出独立的声音，我们的股市才有希望。

　　陈奇：严义明的挑战能带来什么

　　无论严义明律师是否会成功，他以100股股东的名义挑战顾雏军、挑战科龙那些高薪的花瓶独立董事，至少给现在所有的上市公司，所有独立董事敲响了警钟。那就是随着投资者法律意识的增强，投资者再也不能容忍上市公司利用独立董事那制度来骗人了。

　　同时，严义明律师的挑战，也给管理部门出了一个题目，既现在的独立董事制度，究竟在多大程度上，起着保护流通股股东在作用？是否应该在制度上，法规法律形式上，对独立董事制度加以强化、改善以及充实，从而让独立董事真正的独立起来。从这个意义上讲，与其说严律师是在向顾雏军挑战，到不如说是在向现有的独立董事制度本身在挑战。

　　李伟：独董岂能一辞了之

　　自从去年的郎顾之争爆发以来，顾雏军及其旗下的科龙系上市公司就一直备受市场各方关注。最近严义明律师枪挑顾雏军更是将这场争论推向了最高潮。尽管证监会的最终调查结论尚未给出，但相关媒体的集中报道已使得我们对整个事件的来龙去脉有了大致的了解。科龙必将作为一个典型案例而被列入中国上市公司治理的史册。

　　独立董事在科龙案中发挥的作用也受到了极大地关注。作为少数同时在香港和内地上市的公司，科龙在内地上市公司中较早引入了独立董事制度，此次辞职的三位董事受聘时间分别为2001年、2002年和2003年，而据公司公告披露，其独立董事津贴在2004年达到了36万港元，这在全部内地上市公司中是最高的。但纵观在整个事件中的表现，三位独立董事并没有完全起到完善公司治理结构、维护中小投资者合法权益的作用。事实上，从独立董事制度被正式引入内地股市的四年多时间发展历程来看，尽管初见成效，但与广大投资者的期望仍有一定的差距。从一些违规上市公司的案例来看，独立董事们并没有发挥其为中小股东充当看门狗的职责，而一旦上市公司东窗事发，独董们往往以一纸辞呈一走了之，这是很不负责任的。

　　作为上市公司治理结构中的重要组成部分，独立董事的主要职责是对上市公司经营管理进行审查和监督，其对广大股东负有重大的信托责任。其是否作为和作为的质量与股东的利益密切相关。然而目前独立董事行为规范指引的缺乏往往使得独董们的行为缺乏必要的监督，权责的不对称必然导致独立董事制度流于形式。以科龙案为例，其问题从现在来看主要在于其会计和财务处理方式。而三位辞职的独立董事恰恰是财务领域的专家，其中两位还是英国ACCA的会员。依常理来看，科龙的财务会计问题应该会被发现，但是在去年郎顾之争，这三位独立董事也保持了不应有的沉默。这不能不使我们怀疑三位专家的职业操守。而在本次的辞职信中，三位专家认为：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。假设其论述为事实，此三位独立董事任期最短为两年，最长为四年，长时间未能履行独董职责而未提出异议并公告股东，这更属于独立董事严重的不作为，由此给广大股东造成的损失岂能一辞了之。

　　曾经在相当长的一段时间内，名人们争相充当上市公司的独立董事，这恐怕是其主要看到了独立董事的名和利，但他们未能充分认识到其重要职责和义务。近来兴起的辞职潮可以看成是独董们在重压下的理性选择。只有充分认识到独立董事对广大股东的信托责任，才能切实履行好各项职责。而如何从制度上保证独董们的各项权利与义务则是监管部门应思考的重要课题。


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???-??-??????�???��?????????顾雏军的失败 难道只因消化不良

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http://finance.sina.com.cn 2005年07月19日 14:39 《时代信报》

　　胡斯然/文

　　18日，科龙电器停牌。这是自“科龙事件”以来的第8次停牌，其间不到三个月。理由几乎一样,都是“有敏感资料未披露”。

　　科龙的“敏感资料”从4月28日开始的大额亏损，德勤对2.97亿元产品销售收入真实性的质疑，到目前的证监会调查、严义明发起的“倒顾运动”，以及各种重组传言，科龙这个号称国内最大的制冷家电王国，确已陷入全面经营危机。

　　将科龙一手带到这般境地的，不可置疑，是顾雏军。他从2001年末入主科龙浮出水面开始，就作为毁誉争论的焦点，在起起伏伏的质疑声中，纵横捭阖。但如今，他只能伴随他亲手构建起的并购王国，面临四面楚歌。

　　这并不表明可以忽略他的过去。

　　在短短的几年时间里，顾雏军瞄准国有企业，实行狂飚突进的收购行动令人眼界大开：并购合肥美菱、扬州亚星客车、襄阳轴承，闪电收购吉林、扬州、江西、杭州、珠海等地一大批国内已经停产的冰箱生产线，迅速构建了一个拥有4家国内上市公司，横跨制冷家电和汽车两大行业，号称冰箱产能世界第二的实业王国。

　　这样的狂飙，引起了郎咸平的注意。一年前，他给顾雏军下了“在国退民进资本盛筵中狂欢”的著名结论，引发了国有资产在改制中流失大讨论的“郎顾之争”。

　　但我们在讨论的激情消退以后，能否站在顾雏军落寞的身后思考：他为什么能够在这场“国退民进”的盛筵中“狂欢”？还有多少“顾雏军”感受并参与了这个醉人的局面？顾雏军的失败，难道只是太过贪吃而消化不良？

　　其实，单从顾雏军的某个收购行动来说，每股的转让价都在净资产之上，按理不存在国有资产流失的嫌疑，而相应的法律程序也一环不缺。但就是在这样正当完备的程序上，却上演了一出出以几亿民营资金控制上百亿公众资源的大戏。

　　这真是天才般的演出。顾雏军以他超乎常人的视角看到，在目前的国资管理体制下，国企与民企之间存在巨大的制度差异，由于这种差异的存在，便有了以较小的成本完成对巨大资源控制的可能性——直到监管者警觉：如果大家都用顾雏军的手法来收购国有企业，并用一种制度设计的方式予以复制，此种行为给社会带来的将是无穷的祸患。而这种挑战了社会公平与正义底线、挑战了市场经济平等交换基石的游戏，必须尽快终止。

　　这是在将顾雏军现象放大后，监管者才觉察到的——上述种种被郎咸平斥为“狂欢”的购并扩张游戏，正是在此种“制度黑洞”的庇护下，才得以肆意横行。


新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。


http://finance.sina.com.cn/stock/t/20050719/14391813050.shtml

热评：当初力挺顾雏军的经济学家今何在？

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???-??-?????????格林柯尔系濒于崩溃



2005年07月27日09:43 【字号 大 中 小】【留言】【论坛】【打印】【关闭】


　　继边缘企业华意压缩试图挣脱顾雏军手掌后，昨天，格林柯尔系三驾马车之一的美菱股份宣布，美菱集团正酝酿回购格林柯尔所持上市公司股份。顾雏军于2001年开始在资本市场造就的格林柯尔系，正处在崩溃边缘。

　　集团出手救上市公司

　　昨天，美菱股份对外宣布，公司接到第二大股东美菱集团的通知，集团正与第一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司（下简称广东格林柯尔）洽谈收购其所持美菱股份股权的相关事宜，以便保持上市公司经营的稳定及更快的发展。

　　据悉，广东格林柯尔是顾雏军掌控的公司之一，目前与美菱集团分别为美菱股份第一、第二大股东，各持有20.03%和9.8％的股权。

　　有意思的是，广东格林柯尔所持有美菱股份股权，正是2003年5月从美菱集团手中收购而来，当时广东格林柯尔收购总价超过2.07亿元。

　　众所周知，顾雏军掌控的格林柯尔系最近危机重重，美菱股份原大股东出面回购股份，无异于公开宣告格林柯尔系的破裂。

　　昨天，记者采访了美菱股份证券事务部门相关人士。这位不愿意透露姓名的人士表示，之所以回购股份，是因为“科龙的生产已受到格林柯尔事件的影响，我们不希望同样的事情发生在美菱身上”。

　　事实的确如此，尽管科龙不承认停产信息，但在格林柯尔爆发问题后，银行停贷、供应商追债，科龙已陷入危机。昨天，苏宁、国美等全国主要渠道商表示，已无法从科龙订货。

　　顾雏军二次套现

　　值得一提的是，美菱股份证券部人士告诉记者：“回购是对大股东和二股东都有利的事情”，但他没有作出进一步的解释。

　　记者试图采访格林柯尔集团投资副总裁林科，但该人士表示“我没有时间”，随后立即挂掉电话。但有人士表示，顾雏军急于套现，而格林柯尔系公司忙着抽身自保，双方一拍即合似乎已经必然。

　　毋庸置疑，顾雏军目前急需资金。记者了解到，就在7月20日，中国证监会结束了对科龙的调查，将在数日内公布调查结果。众所周知，当初证监会调查科龙的原因是顾雏军涉嫌挪用科龙资金收购美菱、亚星等上市公司。而顾雏军2001年在国内资本市场开始的大收购，涉及资金40多亿元，其资金来源一直备受关注，而顾雏军每每对此讳莫如深。

　　顾雏军放弃美菱股份将收益颇丰。即便按照目前美菱股份股价转让顾雏军所持股份，顾雏军也能收获1.599亿元以上。

　　事实上，这已是顾雏军二次套现。根据香港联交所公开信息，6月27日，正被证监会调查的顾雏军，在香港减持其香港上市公司格林柯尔股份1000万股，按当天股价计算，顾雏军已经套现465万港元。

　　格林柯尔系濒临崩溃

　　对美菱股份而言，集团的举动无疑是利好消息。昨天，在二级市场上，美菱股份价格开始上扬，整日均价1.93元，上涨3.74%，从一个侧面反映了股民对美菱集团举措的支持。

　　而对顾雏军而言，格林柯尔系三驾马车之一的美菱股份试图离开，标志着该系分裂已深入内部。

　　2001年，顾雏军通过收购中国冰箱产业四巨头之一的科龙，开始了其旷日持久的造系运动。随后，他收购了美菱、吉林吉诺尔、上海上菱、杭州西冷、南京伯乐，建立南昌工业园，终于打造成“全球最大的制冷产业”。随即顾雏军掌控亚星后，又出国收购了俩外资汽车企业。其中，科龙、美菱、亚星成为格林柯尔系的三驾马车。

　　顾雏军造系运动在2005年戛然而止。系内分化从华意压缩开始，7月6日，华意压缩的控股公司加西贝拉，向法院诉讼科龙违反担保协议，索偿约1710万元，同时提出财产保全申请；7月7日法院查封科龙持有华意压缩所有股权。

　　如果说，华意压缩是格林柯尔系分崩离析的开始，美菱股份的举动，则将这一分化深入到格林柯尔系内部。

　　与美菱股份一样，同是当地政府管理的集团公司出售股权给顾雏军，目前集团公司同为二股东的亚星股份，是否也有类似举动呢？记者昨天联系到亚星股份多位总裁以及董事会秘书，他们均以在开会为由拒绝了采访。 (张艳 石文夫)



来源：人民网——《京华时报》

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“科龙困局”拷问资本市场上的制度缺陷

相晓冬

2005年07月26日14:54 【字号 大 中 小】【留言】【论坛】【打印】【关闭】





　　一个好端端的名牌企业，一夜之间陷入困局，其资本市场的恶性扩张已经严重影响到产业层面的生产和经营，在一个量变引发质变的过程中，资本市场的哪些缺陷应该为科龙今天的困局负责？

　　曾经风光无限的顾雏军已经四面楚歌，与此相对应，与他休戚相关的科龙也已经陷入困局。

　　在证监会对科龙违规进行立案调查的当口，一位名叫严义明的律师又掀起一场浩浩荡荡的股东民主维权运动；而在“前堂”的产业层面上，企业的两大“驱动轮”——生产和营销也受到极大干扰。

　　单凭一个人的力量，居然能够把一个与大量公众利益密切相关的名牌企业和上市公司拖入困境，这一反常的事件到底蕴涵着怎样的玄机？而滋生这种事件的资本市场又应该受到怎样的拷问？

　　资本市场与产业运作存在断裂

　　顾雏军只是资本市场一个异化的产物而已，换句话说，在他的背后，存在着一种已经并且仍在将资本市场的本质目的和方向扭曲的异化力量，而这个将科龙拖入困局的资本操盘手只是这种力量的执行者而已。

　　如果看不到这一点，对科龙事件而言，就会落入并且停留在一种“看热闹”的窠臼之中，而资本市场存在的根本问题和矛盾则引不起丝毫的重视，从而还会听任资本市场在未来制造出一系列类似的事件。

　　我们知道，资本市场的存在目的是为企业的产业运作服务的，如果将资金比作血液，而资本市场则是企业这个有机体的供血系统。但透过科龙事件，我们看到的是这个供血系统反而成了科龙的抽血系统，以至于终于令科龙的资金链产生断裂。

　　一个显而易见的原因是，在国退民进的大机遇面前，豪情满怀的顾雏军太想占有并控制太多的企业了，当一个母亲的乳汁满足三个孩子的营养需求时，动一个孩子的奶酪则成为必然，而科龙就是这个被动了奶酪的孩子。

　　但顾雏军为什么不计划生育，少生慢生呢？如果贪心能够成为其在资本市场扩张格林柯尔系的主观理由的话，那么资本市场存在的制度性缺陷则是滋生这种扩张野心的客观因素。

　　一个早应该引起重视的事实是，当顾雏军收购亚星客车和ＳＴ襄轴时，已经意味着格林柯尔系扩张偏离了行业整合的轨道而在资本运作上落入一个不相关的多元化陷阱，而这，正是顾雏军资本整合失败的开始。

　　此中的逻辑非常简单——伴随着顾雏军的收购旌旗所向，格林柯尔系急剧膨胀，孩子越生越多，而格林柯尔这个母体的乳汁却不能在短期内得到足够的增长，终于在科龙身上铸成危机。

　　审视顾雏军制造的科龙困局，我们不难发现资本市场存在的体制缺陷，这就是资本与产业的脱节和断裂。资本市场的本质目的是为企业提供资本支持，以便让企业有更强的实力在市场上攻城略地；而反过来，企业在产品市场上的优良业绩也会令其在资本市场赢得追捧，如果这两个方面能够形成良性互动，才称得上一个健全的上市公司。

　　但是，中国的资本市场从设立开始就埋下了“为企业脱困服务”的制度缺陷，造成的一个普遍现象是，公司一旦上市就等于是把企业卖掉了，而中小股东的投资则被看做卖掉企业赚来的。这一制度缺陷的存在必然滋生出大量只盯着资本市场而忽视甚至无视产业运作的所谓资本操盘手，而顾雏军只是其中的一个而已。

　　当所谓的资本大鳄们仅仅依靠收购把戏就能迅速赚得盆满钵满的时候，谁还会将心思放到产业运作的精耕细作上呢？恰恰相反，对短期利益的追逐却令他们用大量在股市上圈来的钱粉饰收购后的市场业绩，以图圈来更多中小股东的投资。

　　于是，中小股东，这个本应该与大股东一道谋求企业在产品市场上攻城略地的利益同盟群体却成了大股东精心算计的对象，而这也正是科龙出事后中小股东奋起维权的原因之所在。

　　认识到这个问题就会发现，科龙事件不是一个偶然的特殊事件，作为近几年众多上市公司高派现等各种不正常操作的一个延续，科龙困局是资本市场体制缺陷的一个必然结果，正如肿瘤的出现是肌体内部病变的必然结果一样。

　　而从科龙事件反观资本市场的体制缺陷，也就从更为宏观的角度提供了解决这类问题的根本思路，从而避免落入就事论事医头医脚的俗套之中。需要强调的一个结论是，资本市场诸多问题不是靠一阵司法风暴能够彻底解决的，它需要的可能是一场脱胎换骨的革命。

　　一股独大不会制造真正的独立董事

　　在这次的科龙事件中，独立董事又一次人神共怒地成为舆论攻击的靶子，表面的原因是，科龙的三个独立董事都在事发之前溜之大吉，这种逃跑行为属于典型的失责问题。

　　但问题的真正根源不在于作为独立董事个人的行为操守和职业道德，在这种现象的背后，还有一个客观的体制性原因，这就是“流通股和非流通股”股权割裂造成的一股独大。

　　资本市场的思想家张卫星早就指出，中国股票市场先天存在着“流通股和非流通股”股权割裂的矛盾，而正是这一制度缺陷造成了大股东和中小股东之间的不平等。

　　我们知道，在资本市场，股票也是一种商品，每个企业的每一单位股票都是同质的，但由于存在着大量的不流通的法人股或国有股，所以只有那些少量的流通股参与供给以满足资本市场对这种股票的需求，相对于全流通而言，参与供给的只是少量股票，供不应求，这势必形成比较高的股票价格，但在这些高价格形成之后，那些不流通的股票反而也要享受这种价格了，而且还是强制性的让市场接受，而它若是一开始参与全流通的话，由于供给量骤然增大，根本形不成这么高的价格。如果把股票比作粮食的话，这难道不是囤积居奇么？而每当一个企业上市，非流通股存在结果就好像一个地主在囤积居奇。

　　但股票毕竟不同于粮食，不吃就会烂掉，大股东依靠自己持有的非流通股票保证了他在公司决策中的控股权、发言权和分配权，而这恰恰是靠我们的“规”所规定的同股同权来实现的，这个同股同权是在股票发行之后才适用于全部股票的，而在股票发行之前它们在本质上是不平等的，犹如囤积在地主粮仓里的粮食和老百姓家里自有的那一小口袋粮食是不平等的一样，当然，当它面对饥饿的肚皮时都是平等的——一斤粮食不能磨一斤的面。

　　而与之相对立、属于弱势群体的中小股民不但在分配环节遭到了非流通股的盘剥，而且还丧失了今后在公司决策中的发言权，于是也就丧失了民主决策的权力，于是经济上的一股独大也就演变为上市公司治理结构中的一股独裁。

　　应该说，众多的中小投资者若是联合成一个投资者的话，也算是一个大股东了，这个“大股东”如果集中为一个人的话，应该会在公司决策层拥有比较大的发言权的，但遗憾的是，这些中小投资者恰恰是分散的，无法集中为一个意志、一种声音。而一股独大形成一股独裁也恰恰是通过中小股民的孤立和分散起作用的。就像鬼子的入侵是通过国内的一盘散沙起作用一样！因此，中小资本民主权力的丧失恰恰是因为自己的孤立和分散。

　　我们应该看到，在一个一股独大的公司结构中，独立董事根本不能独立，就像在一个皇权专制的封建社会中根本不会诞生人民代表大会一样！

　　西方的独立董事之所以能够行得通，根源在于人家的上市公司是以股权多元化为前提的，众多大股东的存在以及发生在他们之间的利益博弈使得独立董事成为备受尊重的第三方，独立董事的意见才可以发挥作用。众多大股东存在以及他们之间的矛盾恰恰是独立董事独立的条件。于是问题又绕了回来，独立董事解决不了一股独大，恰恰因为一股独大能消灭独立董事！就像一个残疾人安装假腿解决不了自身的残疾而恰恰是因为残疾才不得不安装假腿一样。形同虚设的独立董事就是那根无法解决中国资本市场残疾的“假腿”。

　　股民民主监督和股市监管相脱节

　　律师严义明发起的股民维权运动固然值得欣喜和肯定，但这种被侵权之后的事后维权恰恰也暴露出事前监督的无效。一个与千千万万个股民利益攸关的公众公司，却被一个所谓的资本操盘手拖入陷阱，千万双雪亮的眼睛居然没有发现其中存在的风险。

　　我们当然可以用那句“集体无意识”的断语进行解释，但这只是问题的一个方面，另一个重要的原因则是，我们的股市监管制度存在的先天性缺陷，那就是缺乏一种上下互动的监管体系。

　　自上而下的改革模型造成了同样也是自上而下的管理和监管模式，而广大中小投资者的意见和呼声缺乏畅通的表达渠道，甚至即使偶然的表达出去之后，也难以引起上层监管者的重视和警惕。

　　经济学家郎咸平对顾雏军的质疑仅仅发生在半年前，但并没有对监管层产生丝毫影响，一位媒体朋友的诘问振聋发聩——如果郎咸平的质疑所引起的全国性震动都不足以为监管造势，那么还有什么力量可以让监管机构耳聪目明？

　　于是，在这样的背景下，《中华工商时报》水皮的见解显然颇具价值，在广大中小投资者缺乏组织的情况下，为什么不考虑设置类似于投资者协会的股民组织？

　　是啊，我们有了消费者协会、工会，甚至连房地产小区都成立了业主委员会，投资者又为什么不能拥有一个中国投资者协会？如果真的设立这样一个民间组织的话，就可以以协会的名义与上层监管部门进行沟通，并发出代表广大投资者利益的呼声。需要强调的是，这个投资者协会应该是人人平等，而不应该像上市公司内部那样，股权决定话语权。

　　当然，一个股市监管体系的完善不是靠某一两个举措就能实现的，但是，建立上下互动的监管机制应该是完善监管体系所应把握的最主要矛盾。

　　对于以顾雏军为代表的那些追求仅仅在资本市场获利而漠视产业耕耘的资本操盘手们而言，严密的监管体系应该能成为约束他们资本运作偏离甚至出位的有效屏障。有一点可以相信，如果他们早知道这样的玩法不能持久的话，或许资本市场就不会发生那一件件令人痛惜的事情。

　　群众的眼睛是雪亮的。上海律师严义明掀起的股民维权运动通过互联网获得了网民极高的支持率，这一事实令那些指责其为个人炒作的观点不攻自破，从客观的立场上看，这种“振臂一呼，应者云集”的现象恰恰反映出资本市场在监管层面的制度缺陷。

　　如果能够通过相应的制度设计将这些大量的分散监督力量调动起来，使之在股市的日常运营中发挥作用并与高层的监管力量结合在一起的话，中国资本市场的健康才可能指日可待。

　　当年，经济学者刘殊威靠一篇６００字的短文而粉碎了蓝田神话，这就是通过监管机制的上下互动而实现的，尽管这是一种偶然的特殊现象，但可以通过制度设计使之成为一种必然，倘若如此，中国资本市场将会涌现出更多的刘殊威。

　　当整个资本市场暴露在整个社会千千万万双雪亮眼睛的注视之下，那些以暗箱操作为表现特征的侵犯中小投资者利益的行为才会真正得到监督和控制。

　　在独立董事制度形同虚设的情况下，上海律师严义明们掀起的事后维权行动恰恰反证出资本市场监管问题的一大致命缺陷——中国股市缺乏一种由广大投资者参与并能够引起上下互动而且在事前以及事中也能持续进行的监督机制。

　　<相关链接>

　　“科龙电器”究竟发生了什么？

　　科龙电器全称：广东科龙电器股份有限公司；注册地：广东佛山顺德；行业：冰箱等家电制造兼国内外销售及售后服务；科龙电器的前身为１９８４年在顺德市创办的乡镇集体企业——广东顺德珠江冰箱厂，主营家用电冰箱起始生产能力３万台／年。

　　１９８７年１２月，广东顺德珠江冰箱厂更名为广东珠江冰箱厂。１９８８年根据扩大生产的需要，广东珠江冰箱厂与三家外资公司共同合资兴办了广东容声冰箱有限公司。广东珠江冰箱厂与广东容声冰箱有限公司同时独立存在两者均生产家用电冰箱。

　　１９９２年１２月，广东珠江冰箱厂按照股份制规范意见以定向募集方式改制为广东科龙电器股份有限公司。

　　１９９６年４月，顺德市容奇镇经济发展总公司将其持有的公司股份全部转让给科龙容声集团，从而使公司成为科龙容声集团控股的子公司。

　　１９９６年５月，公司吸收合并了广东容声冰箱有限公司。合并后的公司冰箱生产能力达到１５０万台／年。原广东容声冰箱有限公司的外资方权益全部转换为公司的股份。

　　１９９６年７月，根据股东大会决议并经国家有关部门批准，广东科龙电器股份有限公司公开发行了Ｈ股４．５９５９亿股并上市。１９９７年３月，中华人民共和国对外贸易经济合作部核准公司为外商投资股份有限公司。

　　１９９９年５月３１日，科龙电器又在深圳证券交易所公开发行了Ａ股１．１亿股，发行价９．９８元；总股本增至９．９２亿股（无国有股）；上市日期：１９９９年７月１３日；股票代码：０００９２１；股票简称：科龙电器。

　　２０００年度，科龙电器便毫不客气地净亏损６．７８亿元；亏损的原因居然是行业竞争激烈、产品价格大跌。

　　２００１年度，科龙电器再次出现巨亏，当年新增亏损１５．５７亿元；亏损原因依然为市场竞争激烈。由于连续两年亏损，随即被戴上ＳＴ的帽子。

　　在两年累计巨亏２２亿多元的情况下，如果第三年继续亏损，则退市必定无疑。然而，几乎在毫无悬念的“流行”程式下，“重组”发生了：２００１年１０月，顾雏军名下的格林柯尔公司开始收购科龙电器，收购工作于２００２年４月全部完成。顾雏军正式入主科龙电器，并担任其董事长一职直至今天，科龙电器支付给他的年薪为６００万港元。

　　２００２年度，科龙电器奇迹般地、轻松地扭亏为盈；２００３年更是一下处理掉了挂在账上三年之久的累计亏损，并将账上每股未分配利润由上一年的－１．２２元反转为＋０．１８５９元。

　　只可惜好景不长，扭亏两年后，科龙电器重新“返亏”。２００４年度会计报告称，新增亏损６８３３万元，同时被审计师出具“有保留意见”的审计报告。接着，中国证监会进驻调查科龙电器。

　　２００５年５月１０日，科龙电器公告证实，公司因涉嫌违反证券法规，已被中国证监会立案调查。有消息称，除派驻工作组进入科龙外，证监会还要求科龙主动提供一些违反证券法规的相关资料，以便进行调查。



来源：《中国企业报》 （责任编辑：张莉）

科龙并购被指“蛇吞象” 顾雏军家电帝国梦碎

科龙并购被指“蛇吞象” 顾雏军家电帝国梦碎

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???-??-??????�?????????科龙事件前后 主流经济学家需反思

余丰慧

2005年07月25日14:27 【字号 大 中 小】【留言】【论坛】【打印】【关闭】


　　顾雏军所掌控的科龙电器，正面临一场前所未有的危机。去年卷入“郎顾之争”，今年被证监会立案调查，最近又被律师发起了一场“倒顾运动”，科龙电器以及顾雏军最近比较烦。据悉，科龙电器产品销售急剧下降，内部职工怨声载道。上周，科龙电器又发布了半年报预亏公告，可谓流年不利。

　　科龙电器今天的境况，验证了以前郎咸平说过的一些话。现在，我们需要重新审视由“郎顾之争”所引发的国企产权讨论的意义。香港学者郎咸平先生对于我国国企改革中国有资产流失问题的质疑，并不是空穴来风、无中生有，而是有凭有据，一针见血。

　　当然，“科龙事件”也给在“郎顾之争”中那些所谓的主流经济学家们一记响亮的耳光。想当初，郎咸平尖锐地指出，顾雏军用于收购科龙的资金只有9亿多元人民币，而这9亿元换回了资产总值共计136亿元的企业，这是一种时机、条件、谋略和操作手法上的精心设计的共同结果。郎先生毫不留情地说，顾雏军利用地方政府急于退出国企的机会，将收购与改制打包在一起，花了点小钱就把大量国有资产纳入囊中，表面上是“双赢”，其实是在大量盗取国有资产。据此，郎咸平进而提出了对整个国企产权改革的质疑。这就捅到了一些所谓主流经济学家的痛处。他们跳出来，召开讨论会、座谈会，纷纷接受媒体采访，大骂郎咸平是“哗众取宠”，是在污蔑产权改革的功绩，是图出名、捞资本。

　　仅仅一个科龙不能说明所有国企改革都有问题，但是，科龙确实是比较典型的例子。进入2005年后，事态的发展，似乎在一步步应验郎咸平当初的几个假设，例如顾雏军和格林柯尔在收购中存在关联交易、财务数据作假、挪用科龙资金用于收购等，都得到了不同程度的验证。

　　科龙出事后，当初力挺顾雏军的经济学家开始集体失语了。据媒体报道，近日当记者试图再次联系当时的有关专家时，始终找不到人，据说专家最近一直很忙，所有采访一律回绝。而另外也有一些专家不约而同地表示“不想谈”，“不想就此事发表具体评论”。

　　笔者不明白，这些经济学家当初开讨论会、座谈会，接受记者采访，发表公开宣言的劲头到哪里去了？现在为何就“很忙”，就“不想谈”，就“不想发表评论了”？甚至连人影也不见了呢？这种遇事就溜之大吉的经济学家，怎么对得起“主流经济学家”这个称号呢？

　　围绕“科龙事件”发生的“郎顾之争”以及“严顾战”，都需要各个方面进行深刻思考。有关方面应围绕“科龙事件”所发生的一系列事情，进行调研、总结，为我们的国有企业改革、证券市场改革、上市公司内部治理提供一些有益的教训和启发。一些经济学家特别是所谓的主流经济学家，应该端正态度，从这些事件中反思一下自己的所作所为，反思一下如何正确对待学术争论，如何面对挑战自己观点的不同意见，反思一下自己建言献策的改革观点和理论是否真的对改革有益。



来源：《证券时报》 （责任编辑：张莉）

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???-??-�????�????????????“科龙困局”拷问资本市场上的制度缺陷

相晓冬

2005年07月26日14:54 【字号 大 中 小】【留言】【论坛】【打印】【关闭】





　　一个好端端的名牌企业，一夜之间陷入困局，其资本市场的恶性扩张已经严重影响到产业层面的生产和经营，在一个量变引发质变的过程中，资本市场的哪些缺陷应该为科龙今天的困局负责？

　　曾经风光无限的顾雏军已经四面楚歌，与此相对应，与他休戚相关的科龙也已经陷入困局。

　　在证监会对科龙违规进行立案调查的当口，一位名叫严义明的律师又掀起一场浩浩荡荡的股东民主维权运动；而在“前堂”的产业层面上，企业的两大“驱动轮”——生产和营销也受到极大干扰。

　　单凭一个人的力量，居然能够把一个与大量公众利益密切相关的名牌企业和上市公司拖入困境，这一反常的事件到底蕴涵着怎样的玄机？而滋生这种事件的资本市场又应该受到怎样的拷问？

　　资本市场与产业运作存在断裂

　　顾雏军只是资本市场一个异化的产物而已，换句话说，在他的背后，存在着一种已经并且仍在将资本市场的本质目的和方向扭曲的异化力量，而这个将科龙拖入困局的资本操盘手只是这种力量的执行者而已。

　　如果看不到这一点，对科龙事件而言，就会落入并且停留在一种“看热闹”的窠臼之中，而资本市场存在的根本问题和矛盾则引不起丝毫的重视，从而还会听任资本市场在未来制造出一系列类似的事件。

　　我们知道，资本市场的存在目的是为企业的产业运作服务的，如果将资金比作血液，而资本市场则是企业这个有机体的供血系统。但透过科龙事件，我们看到的是这个供血系统反而成了科龙的抽血系统，以至于终于令科龙的资金链产生断裂。

　　一个显而易见的原因是，在国退民进的大机遇面前，豪情满怀的顾雏军太想占有并控制太多的企业了，当一个母亲的乳汁满足三个孩子的营养需求时，动一个孩子的奶酪则成为必然，而科龙就是这个被动了奶酪的孩子。

　　但顾雏军为什么不计划生育，少生慢生呢？如果贪心能够成为其在资本市场扩张格林柯尔系的主观理由的话，那么资本市场存在的制度性缺陷则是滋生这种扩张野心的客观因素。

　　一个早应该引起重视的事实是，当顾雏军收购亚星客车和ＳＴ襄轴时，已经意味着格林柯尔系扩张偏离了行业整合的轨道而在资本运作上落入一个不相关的多元化陷阱，而这，正是顾雏军资本整合失败的开始。

　　此中的逻辑非常简单——伴随着顾雏军的收购旌旗所向，格林柯尔系急剧膨胀，孩子越生越多，而格林柯尔这个母体的乳汁却不能在短期内得到足够的增长，终于在科龙身上铸成危机。

　　审视顾雏军制造的科龙困局，我们不难发现资本市场存在的体制缺陷，这就是资本与产业的脱节和断裂。资本市场的本质目的是为企业提供资本支持，以便让企业有更强的实力在市场上攻城略地；而反过来，企业在产品市场上的优良业绩也会令其在资本市场赢得追捧，如果这两个方面能够形成良性互动，才称得上一个健全的上市公司。

　　但是，中国的资本市场从设立开始就埋下了“为企业脱困服务”的制度缺陷，造成的一个普遍现象是，公司一旦上市就等于是把企业卖掉了，而中小股东的投资则被看做卖掉企业赚来的。这一制度缺陷的存在必然滋生出大量只盯着资本市场而忽视甚至无视产业运作的所谓资本操盘手，而顾雏军只是其中的一个而已。

　　当所谓的资本大鳄们仅仅依靠收购把戏就能迅速赚得盆满钵满的时候，谁还会将心思放到产业运作的精耕细作上呢？恰恰相反，对短期利益的追逐却令他们用大量在股市上圈来的钱粉饰收购后的市场业绩，以图圈来更多中小股东的投资。

　　于是，中小股东，这个本应该与大股东一道谋求企业在产品市场上攻城略地的利益同盟群体却成了大股东精心算计的对象，而这也正是科龙出事后中小股东奋起维权的原因之所在。

　　认识到这个问题就会发现，科龙事件不是一个偶然的特殊事件，作为近几年众多上市公司高派现等各种不正常操作的一个延续，科龙困局是资本市场体制缺陷的一个必然结果，正如肿瘤的出现是肌体内部病变的必然结果一样。

　　而从科龙事件反观资本市场的体制缺陷，也就从更为宏观的角度提供了解决这类问题的根本思路，从而避免落入就事论事医头医脚的俗套之中。需要强调的一个结论是，资本市场诸多问题不是靠一阵司法风暴能够彻底解决的，它需要的可能是一场脱胎换骨的革命。

　　一股独大不会制造真正的独立董事

　　在这次的科龙事件中，独立董事又一次人神共怒地成为舆论攻击的靶子，表面的原因是，科龙的三个独立董事都在事发之前溜之大吉，这种逃跑行为属于典型的失责问题。

　　但问题的真正根源不在于作为独立董事个人的行为操守和职业道德，在这种现象的背后，还有一个客观的体制性原因，这就是“流通股和非流通股”股权割裂造成的一股独大。

　　资本市场的思想家张卫星早就指出，中国股票市场先天存在着“流通股和非流通股”股权割裂的矛盾，而正是这一制度缺陷造成了大股东和中小股东之间的不平等。

　　我们知道，在资本市场，股票也是一种商品，每个企业的每一单位股票都是同质的，但由于存在着大量的不流通的法人股或国有股，所以只有那些少量的流通股参与供给以满足资本市场对这种股票的需求，相对于全流通而言，参与供给的只是少量股票，供不应求，这势必形成比较高的股票价格，但在这些高价格形成之后，那些不流通的股票反而也要享受这种价格了，而且还是强制性的让市场接受，而它若是一开始参与全流通的话，由于供给量骤然增大，根本形不成这么高的价格。如果把股票比作粮食的话，这难道不是囤积居奇么？而每当一个企业上市，非流通股存在结果就好像一个地主在囤积居奇。

　　但股票毕竟不同于粮食，不吃就会烂掉，大股东依靠自己持有的非流通股票保证了他在公司决策中的控股权、发言权和分配权，而这恰恰是靠我们的“规”所规定的同股同权来实现的，这个同股同权是在股票发行之后才适用于全部股票的，而在股票发行之前它们在本质上是不平等的，犹如囤积在地主粮仓里的粮食和老百姓家里自有的那一小口袋粮食是不平等的一样，当然，当它面对饥饿的肚皮时都是平等的——一斤粮食不能磨一斤的面。

　　而与之相对立、属于弱势群体的中小股民不但在分配环节遭到了非流通股的盘剥，而且还丧失了今后在公司决策中的发言权，于是也就丧失了民主决策的权力，于是经济上的一股独大也就演变为上市公司治理结构中的一股独裁。

　　应该说，众多的中小投资者若是联合成一个投资者的话，也算是一个大股东了，这个“大股东”如果集中为一个人的话，应该会在公司决策层拥有比较大的发言权的，但遗憾的是，这些中小投资者恰恰是分散的，无法集中为一个意志、一种声音。而一股独大形成一股独裁也恰恰是通过中小股民的孤立和分散起作用的。就像鬼子的入侵是通过国内的一盘散沙起作用一样！因此，中小资本民主权力的丧失恰恰是因为自己的孤立和分散。

　　我们应该看到，在一个一股独大的公司结构中，独立董事根本不能独立，就像在一个皇权专制的封建社会中根本不会诞生人民代表大会一样！

　　西方的独立董事之所以能够行得通，根源在于人家的上市公司是以股权多元化为前提的，众多大股东的存在以及发生在他们之间的利益博弈使得独立董事成为备受尊重的第三方，独立董事的意见才可以发挥作用。众多大股东存在以及他们之间的矛盾恰恰是独立董事独立的条件。于是问题又绕了回来，独立董事解决不了一股独大，恰恰因为一股独大能消灭独立董事！就像一个残疾人安装假腿解决不了自身的残疾而恰恰是因为残疾才不得不安装假腿一样。形同虚设的独立董事就是那根无法解决中国资本市场残疾的“假腿”。

　　股民民主监督和股市监管相脱节

　　律师严义明发起的股民维权运动固然值得欣喜和肯定，但这种被侵权之后的事后维权恰恰也暴露出事前监督的无效。一个与千千万万个股民利益攸关的公众公司，却被一个所谓的资本操盘手拖入陷阱，千万双雪亮的眼睛居然没有发现其中存在的风险。

　　我们当然可以用那句“集体无意识”的断语进行解释，但这只是问题的一个方面，另一个重要的原因则是，我们的股市监管制度存在的先天性缺陷，那就是缺乏一种上下互动的监管体系。

　　自上而下的改革模型造成了同样也是自上而下的管理和监管模式，而广大中小投资者的意见和呼声缺乏畅通的表达渠道，甚至即使偶然的表达出去之后，也难以引起上层监管者的重视和警惕。

　　经济学家郎咸平对顾雏军的质疑仅仅发生在半年前，但并没有对监管层产生丝毫影响，一位媒体朋友的诘问振聋发聩——如果郎咸平的质疑所引起的全国性震动都不足以为监管造势，那么还有什么力量可以让监管机构耳聪目明？

　　于是，在这样的背景下，《中华工商时报》水皮的见解显然颇具价值，在广大中小投资者缺乏组织的情况下，为什么不考虑设置类似于投资者协会的股民组织？

　　是啊，我们有了消费者协会、工会，甚至连房地产小区都成立了业主委员会，投资者又为什么不能拥有一个中国投资者协会？如果真的设立这样一个民间组织的话，就可以以协会的名义与上层监管部门进行沟通，并发出代表广大投资者利益的呼声。需要强调的是，这个投资者协会应该是人人平等，而不应该像上市公司内部那样，股权决定话语权。

　　当然，一个股市监管体系的完善不是靠某一两个举措就能实现的，但是，建立上下互动的监管机制应该是完善监管体系所应把握的最主要矛盾。

　　对于以顾雏军为代表的那些追求仅仅在资本市场获利而漠视产业耕耘的资本操盘手们而言，严密的监管体系应该能成为约束他们资本运作偏离甚至出位的有效屏障。有一点可以相信，如果他们早知道这样的玩法不能持久的话，或许资本市场就不会发生那一件件令人痛惜的事情。

　　群众的眼睛是雪亮的。上海律师严义明掀起的股民维权运动通过互联网获得了网民极高的支持率，这一事实令那些指责其为个人炒作的观点不攻自破，从客观的立场上看，这种“振臂一呼，应者云集”的现象恰恰反映出资本市场在监管层面的制度缺陷。

　　如果能够通过相应的制度设计将这些大量的分散监督力量调动起来，使之在股市的日常运营中发挥作用并与高层的监管力量结合在一起的话，中国资本市场的健康才可能指日可待。

　　当年，经济学者刘殊威靠一篇６００字的短文而粉碎了蓝田神话，这就是通过监管机制的上下互动而实现的，尽管这是一种偶然的特殊现象，但可以通过制度设计使之成为一种必然，倘若如此，中国资本市场将会涌现出更多的刘殊威。

　　当整个资本市场暴露在整个社会千千万万双雪亮眼睛的注视之下，那些以暗箱操作为表现特征的侵犯中小投资者利益的行为才会真正得到监督和控制。

　　在独立董事制度形同虚设的情况下，上海律师严义明们掀起的事后维权行动恰恰反证出资本市场监管问题的一大致命缺陷——中国股市缺乏一种由广大投资者参与并能够引起上下互动而且在事前以及事中也能持续进行的监督机制。

　　<相关链接>

　　“科龙电器”究竟发生了什么？

　　科龙电器全称：广东科龙电器股份有限公司；注册地：广东佛山顺德；行业：冰箱等家电制造兼国内外销售及售后服务；科龙电器的前身为１９８４年在顺德市创办的乡镇集体企业——广东顺德珠江冰箱厂，主营家用电冰箱起始生产能力３万台／年。

　　１９８７年１２月，广东顺德珠江冰箱厂更名为广东珠江冰箱厂。１９８８年根据扩大生产的需要，广东珠江冰箱厂与三家外资公司共同合资兴办了广东容声冰箱有限公司。广东珠江冰箱厂与广东容声冰箱有限公司同时独立存在两者均生产家用电冰箱。

　　１９９２年１２月，广东珠江冰箱厂按照股份制规范意见以定向募集方式改制为广东科龙电器股份有限公司。

　　１９９６年４月，顺德市容奇镇经济发展总公司将其持有的公司股份全部转让给科龙容声集团，从而使公司成为科龙容声集团控股的子公司。

　　１９９６年５月，公司吸收合并了广东容声冰箱有限公司。合并后的公司冰箱生产能力达到１５０万台／年。原广东容声冰箱有限公司的外资方权益全部转换为公司的股份。

　　１９９６年７月，根据股东大会决议并经国家有关部门批准，广东科龙电器股份有限公司公开发行了Ｈ股４．５９５９亿股并上市。１９９７年３月，中华人民共和国对外贸易经济合作部核准公司为外商投资股份有限公司。

　　１９９９年５月３１日，科龙电器又在深圳证券交易所公开发行了Ａ股１．１亿股，发行价９．９８元；总股本增至９．９２亿股（无国有股）；上市日期：１９９９年７月１３日；股票代码：０００９２１；股票简称：科龙电器。

　　２０００年度，科龙电器便毫不客气地净亏损６．７８亿元；亏损的原因居然是行业竞争激烈、产品价格大跌。

　　２００１年度，科龙电器再次出现巨亏，当年新增亏损１５．５７亿元；亏损原因依然为市场竞争激烈。由于连续两年亏损，随即被戴上ＳＴ的帽子。

　　在两年累计巨亏２２亿多元的情况下，如果第三年继续亏损，则退市必定无疑。然而，几乎在毫无悬念的“流行”程式下，“重组”发生了：２００１年１０月，顾雏军名下的格林柯尔公司开始收购科龙电器，收购工作于２００２年４月全部完成。顾雏军正式入主科龙电器，并担任其董事长一职直至今天，科龙电器支付给他的年薪为６００万港元。

　　２００２年度，科龙电器奇迹般地、轻松地扭亏为盈；２００３年更是一下处理掉了挂在账上三年之久的累计亏损，并将账上每股未分配利润由上一年的－１．２２元反转为＋０．１８５９元。

　　只可惜好景不长，扭亏两年后，科龙电器重新“返亏”。２００４年度会计报告称，新增亏损６８３３万元，同时被审计师出具“有保留意见”的审计报告。接着，中国证监会进驻调查科龙电器。

　　２００５年５月１０日，科龙电器公告证实，公司因涉嫌违反证券法规，已被中国证监会立案调查。有消息称，除派驻工作组进入科龙外，证监会还要求科龙主动提供一些违反证券法规的相关资料，以便进行调查。



来源：《中国企业报》 （责任编辑：张莉）

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全面接管惹的祸 探讨研究科龙电器的“失守”

陈建军

2005年07月26日09:10 【字号 大 中 小】【留言】【论坛】【打印】【关闭】


　　在格林柯尔系5家A股上市公司中,被顾雏军全面接管的科龙电器目前是水深火热,*ST亚星也已表现出被全面接管的明显征兆。华意压缩和美菱电器则是顾雏军控制最为薄弱的两家公司。仔细研究一下科龙电器是如何"失守"的,对于其他公司未来的健康发展,无疑具有积极意义。

　　工商银行深度套牢

　　7月25日,科龙电器的股价收报1.86元,这比顺德经济咨询公司每股3元的非流通股受让价还低了38%。在预告2004年亏损后,科龙电器的股价从3元以上直线下跌。由于科龙电器的H股早已是仙股了,且过去股价一直不是很高。因此,虽然有一家H股机构投资者持有的量比顺德经济咨询公司要多一些,但全资控制顺德经济咨询公司的工商银行才应是科龙电器2004年亏损的最大输家。资料显示,顺德经济咨询公司成立于1989年,为工商银行全资持有的内部公司。其所持的约6867万股科龙电器非流通股,系当年债转股形成。

　　工商银行从容声集团处取得科龙电器6867万股非流通股的时间,是在2002年4月15日。尽管与格林柯尔从容声集团处取得科龙电器20.6%股权的时间只相差了40天,但工商银行受让的价格却比后者足足贵了76.47%。也就是说,格林柯尔受让科龙电器20477.5755万股的每股价格只有1.7元。

　　令人感到奇怪的是,除东恒发展有限公司所持约704万股系法院从容声集团处裁定所得而不知道具体价格外,科龙电器其余几次股权转让的每股价格都是1.7元。其中,还包括格林柯尔在2004年6月增持的5.79%部分。

　　转让这5.79%股权的是顺德信宏实业有限公司,其由苏健权和梁伟文两名自然人股东出资设立,当初受让5.79%股权的资金来源是以容声集团对顺德容桂农村信用合作社的欠款冲抵的,而苏健权和梁伟文此前均是顺德信用社员工。虽然顺德信宏实业有限公司是按照原价出让给格林柯尔的,但因在受让之后43天就获得了1229万元的分红收益,表明其这部分股权投资相当的成功。而与顺德信宏实业有限公司的这种"幸运"完全相反,科龙电器在顺德经济咨询公司取得股权后就再也没有过分红等行为。可以说,工商银行目前处于深度套牢中。

　　全面接管惹的祸

　　在科龙电器上月底召开的2004年度股东大会上,董事会工作报告遭到9.70%的与会外资股份的反对,而对监事会工作报告的反对声音则更大,不仅与会流通股东的反对率达到14.38%,而且与会的顺德经济咨询公司也表示了反对意见。

　　在科龙电器2004年经营和财务中出现众多反常现象的情况下,顺德经济咨询公司对无所建树的监事会不信任自然不难理解。

　　科龙电器的监事会由3人组成,监事会主席姜宝军是2001年加入格林柯尔集团的,担任过高级总裁助理职务。从2001年12月27日起,姜宝军担任科龙电器的财务督查；监事白云峰曾任北京格林柯尔环保工程有限公司高级总裁助理,现任科龙电器控股的科龙空调器有限公司副总经理；第3位是职工监事何斯,现为科龙电器质量管理部总监。除了何斯是科龙电器的"老人"外,另外2名监事会成员都是顾雏军收购后引入的格林柯尔系人马。不言而喻,如果科龙电器监事会出现过制止经营、财务等方面的异常行为,那多半就不会惹得顺德经济咨询公司反对其工作报告了。

　　其实,对监事会的无可奈何,已经是科龙电器除顾雏军外的其他股东们对失落的最后发泄途径了。在科龙电器6名执行董事中,除了担任副董事长的李振华原来的身份是容桂镇官员外,其余的全部是格林柯尔的人。而且,3名"天价"的独立董事很可能也是顾雏军的"关系户"。除此之外,科龙电器的现任财务总监李志成等也是由顾雏军引入的。虽然李志成没有在格林柯尔的任职背景,但从其兼任科龙电器旗下5个公司董事上可以看出被顾雏军重用的程度。

　　科龙电器董事会、监事会和财务等核心部门几乎全部被顾雏军控制,这在格林柯尔系其余A股上市公司中是绝无仅有的。不过,*ST亚星在被全面接管上快步追赶科龙电器的架势非常明显。在7名执行董事中,6人是格林柯尔的中高层人员,而原董事长李学勤据说现在仅仅是挂名副董事长。同样,格林柯尔人员也把持着*ST亚星的监事会主席和财务负责人等重要职务。

　　种种迹象显示,其它公司被接管的程度之所以还没有达到全面地步,很可能仅仅只是时候未到。而顾雏军当初对科龙电器的接管,也经历过这样一个短暂的过渡时期。正因为如此,随着安徽格林柯尔上马兴建压缩机生产线,就使得美菱电器的高层为今后可能的关联交易而忧心忡忡。美菱电器副总裁、董秘薛辉说,美菱集团现在决定回购顾雏军所持股份,为美菱电器今后的健康、平稳发展打下了锲子。

　　身兼数职

　　分析顾雏军这几年收购科龙电器、美菱电器、*ST亚星、襄阳轴承的过程,在派驻接管人员上可以发现两个规律。一是顾雏军总是在股权转让完成之前入主目标公司的董事会,或成为董事长,或委托自己的副手成为目标公司的总裁；二是这些接管人员大多在格林柯尔系其它公司中兼有重要职务。在专家们看来,这些做法为损害上市公司的内幕操纵和关联交易提供了便利。

　　相关上市公司的公告显示,顾雏军在2001年11月2日入主科龙电器董事会,这比股权转让完成提前了5个多月；2003年7月8日,美菱电器提早选举顾雏军为董事长,但直至2004年3月2日才办理完毕股权过户手续；顾雏军2004年4月就做起了*ST亚星的董事长,当年5月份才开始办理股权过户手续；顾雏军在2004年4月10日委派了湖北格林柯尔环保节能工程有限公司副总裁殷敬民出任襄阳轴承的董事、总裁,尽管中国证监会至今尚未对这个股权转让是否有异议做出答复。郎咸平说,这种时间顺序上的安排,使顾雏军得以更好地了解这些上市公司,也为对这些上市公司的一些财务操作带来便利。

　　对"康拜恩"品牌的使用,是科龙电器三名"天价"独立董事辞职时和高管们争议的焦点之一。按照科龙电器的说法,"康拜恩"商标为格林柯尔制冷剂(中国)有限公司所有,目前允许科龙电器及其属下子公司无偿使用。但有员工向记者表示,科龙电器使用"康拜恩"商标并非免费,而是每生产一台空调或冰箱就要支付30-50元的品牌使用费。也就是说,格林柯尔不但利用科龙电器的网络生产和销售格林柯尔的"康拜恩"品牌,而且还向科龙电器收取品牌使用费。

　　格林柯尔和科龙电器具体如何使用"康拜恩"品牌的问题,相信中国证监会的调查报告中应该也会有所涉及。而从目前的情况来看,格林柯尔通过接管人员身兼数职对相关上市公司带来的利益侵蚀,确是不争之事实。顾雏军持股约6成的格林柯尔科技2004年报说,2004年,科龙电器代表格林柯尔集团向格林柯尔集团50个认可工程单位收取加盟费及销售无CFC制冷剂之应收款项目。截至2004年底,未向科龙电器支付处理费用。而在2003年,科龙电器涉及的网点则高达1050个。为此,向科龙电器支付了157.5万元处理费用。

　　在从科龙电器支取巨额薪酬的同时,科龙电器副董事长、总裁兼董秘刘从梦还是格林柯尔科技的董事。截至2004年底,刘从梦手中还有格林柯尔科技的2340万股期权尚未行使。此外,科龙电器董事方志国是格林柯尔制冷剂(中国)有限公司的董事、副总裁,科龙电器董事、副总裁严友松和董事张宏可能至今也还是北京格林柯尔环保工程有限公司副总裁。事实上,这样的人员安排结构,都明显存在于另外几家格林柯尔系的上市公司中,而这些派驻的接管人员都是为顾雏军全权掌控的公司服务的。



来源：《上海证券报》 （责任编辑：张莉）

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Copyright 2005 The Financial Times Limited
Financial Times (London, England)

July 15, 2005 Friday
USA Edition 1

SECTION: COMPANIES ASIA-PACIFIC; Pg. 19

LENGTH: 356 words

HEADLINE: Lawyer starts Kelon campaign

BYLINE: By JUSTINE LAU

DATELINE: HONG KONG

BODY:


A lawyer is fighting to have himself elected to the board of scandal-plagued Guangdong Kelon Electrical as part of what he claims to be the first such corporate governance campaign of its type in China.

Shanghai-based Yan Yiming said he was seeking support from Kelon's minority shareholders for his own election as well as that of a Chinese accountant and a Hong Kong lawyer, to be the company's independent directors to investigate one of China's biggest home appliances makers.

"We want to use the power as independent directors to look into whether the company's loss last year was related to any misappropriation of funds," Mr Yan said in apress conference in Hong Kong yesterday.

He also urged Kelon's minority shareholders to fire six of the current directors, including chairman Gu Chujun, one of China's richest men.

Shareholder activism in China, although still minimal, has been growing in response to Beijing's recent plans to reform its stock market.

Mr Yan said yesterday he wanted to unite Kelon's shareholders as part of a campaign to promote rights for minority shareholders. "There are a lot of problems in listed companies in China. Majority shareholders have to learn to bear responsibilities for what they do."

Mr Yan's comments came as Hong Kong and Shenzhen-listed Kelon issued a profits warning late on Wednesday, saying it might incur "substantial losses" for the first half of this year as sales in May and June had dropped by half.

Kelon's shares have been suspended since June 16 after the company said it was being investigated by the China Securities Regulatory Commission, the country's financial watchdog, for alleged breaches of securities law, and that its auditor had quit.

Three independent directors also resigned last week, saying they were unable to perform their duties because Kelon had not been co-operative in supplying financial information.

Mr Yan said yesterday he aimed to get at least 10 per cent of Kelon's shareholders in Hong Kong and China - including institutional investors such as the local unit of HSBC and Standard Chartered - to support his action and call a shareholder meeting in a month.

LOAD-DATE: July 14, 2005

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??????????? ??A???????-????紫江企业股改受阻商务部 外资A股流通陷入尴尬


NEWS.SOHU.COM 　　2005年07月14日07:16　　


　　由于涉及到外资股变更的问题，6月13日股东大会通过股权分置改革方案后，紫江企业(600210)(相关,行情,个股论坛)的代表就马不停蹄地奔向商务部呈报相关材料。

　　但一个月过去了，紫江企业始终没有等到商务部的一纸批文，市场上的疑虑也越来越多。紫江企业董秘高军对此只有苦笑:“可能因为有关部门对外资股流通的问题比较慎重，批复的时间比较长。”

　　据记者了解，紫江企业迟迟未能拿到批复的原因在于商务部仍在就有关问题与证监会进行沟通。一位业内人士指出，由于外资股在A股流通将会引发一系列问题，尤其对现行QFII制度的影响较大，有关部门的慎重处理也在情理之中。

　　QFII制度将受多方面冲击

　　2002年底，证监会和中国人民银行联合发布《QFII境内证券投资管理暂行办法》，继B股之后，对QFII投资境内A股市场开闸。随后，国家外汇管理局发布了《合格境外机构投资者(QFII)境内证券投资外汇管理暂行规定》。在政策的支持下，QFII近年来在A股市场十分活跃，对中国股市产生了一定的影响。监管层也决定，QFII的投资额度总额将扩大到100亿美元。

　　但随着股权分置改革的深入，却给现行的QFII制度带来了一些尴尬:目前部分上市公司存在外资法人股，根据股权分置改革的政策，这些外资法人股在支付对价后将获得上市流通权，也就成为了外资流通股。这样，A股市场将会出现这样一种奇怪的现象:一些外资企业持有A股流通股，但他们不是QFII。

　　银河证券分析师苏宏鸣指出，QFII现行制度是在股权分置改革之前制定的，制定的时候并没有考虑到外资股在A股市场流通的情况，所以制定的QFII的准入门槛、QFII的投资限制等政策，在股权分置改革后，都会存在一定的局限。他认为，尽管从定义上来讲，QFII与外资股股东不属于一个概念范畴，但从实质上讲，在股权分置改革完成后，二者所投资的都是流通A股，投资行为具有相同的性质特征。因此，有关部门应该注意到这种情况，如果外资股A股流通最终获批，应当考虑对现行QFII制度的调整。

　　应对政策需尽快出台

　　业内人士认为，外资股在A股市场流通后，QFII制度应当尽快完善。

　　一位业内人士指出，在股权分置的状态下批准的QFII，其进入A股市场投资的目的大多是为了获得股票的买卖价差，是普通的证券投资者。但对于上市公司而言，实际上还存在另外一群境外投资者，他们购买公司股权的目的不是简单的证券投资，而是战略投资或者谋求控制权。但股权分置改革完成后，上市公司发行在外的所有股票均可流通，QFII和外国战略投资者的投资行为就会发生重叠，在当前资本市场仍然对境外投资者实行管制的情况下，现行的QFII制度显然不能应对这种情况的发生。因此，尽快开始新的境外投资者资格认定迫在眉睫。而这个新的资格认定应当涵盖这两种不同的投资者，否则，很难对他们的投资行为进行有效监管。

　　问题还不止于此。外资股如果获准在A股市场流通，那么其就应该具有相应的股票买卖权力，但根据现行的法规，境外投资者中只有QFII具有A股流通股股票的买卖权。这样一来，外资股的流通就缺乏了法律依据。因此，有关部门应当尽快为这些外资股提供流通的法律依据。

　　同样的问题还体现在持股比例上。根据现行QFII制度，单个QFII对上市公司的持股比例不超过该上市公司股份总数的10％，所有合格投资者对单个上市公司的持股比例总和不超过公司股份总数的20％。但外资股一旦获得流通权，境外投资者持有的上市公司流通股比例就很可能突破这些限制。以紫江企业为例，支付对价后，其外资法人股股东糰氏达投资(香港)有限公司仍持有紫江企业16.76％的股权，大大突破了10％的限制。尽管糰氏达投资(香港)有限公司并不是QFII，但二者同为境外投资者，并且股权分置改革完成后二者同样持有流通股，这显然已经与当初制定QFII政策的初衷不符。因此，境外投资者持有流通股的比例有必要重新界定。

　　苏宏鸣指出，随着股权分置改革的深入，这些问题会暴露得越来越明显。为了推动股权分置改革的顺利进行，有关部门应当尽快制定相应的措施，来应对这种新的状况。


来源：[中国证券报]
（ 责任编辑：林楠 ）


http://business.sohu.com/20050714/n226302953.shtml

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???????????? ?????????股改提散户地位公司拉票忙 清华同方成前车之鉴


NEWS.SOHU.COM 　　2005年07月14日07:25　　东方早报


　　中国证监会昨日发布了《上市公司与投资者关系工作指引》，要求上市公司积极、主动地开展投资者关系工作，建立与投资者的重大事项沟通机制。然而实际上，正在进行中的股权分置改革已经给上市公司提供了一个建立投资者关系的“锻炼”的舞台，市场已经逐渐达成了共识———“投资者满意”是股改中最为关键的一步。

　　清华同方(600100)(相关,行情,个股论坛)成“前车之鉴”

　　根据有关规定，股权分置改革方案必须通过2/3以上的股东以及2/3以上投票的流通股股东同意，方案才能通过实施。第一批试点公司清华同方(600100)的失败，也很好地证明了投资者关系在股改中的重要作用。因此，上市公司为了争取到更多流通股东的赞成票，可谓费尽了功夫。

　　“投资者关系管理是我们要补的首要课程。”这是至今唯一一家“倒”在流通股东脚下的清华同方董秘孙岷的事后所感。6月10日股东大会当日，在众多小股东的反对声中，清华同方的股改方案以4.76%的差距宣告“闯关”失败。

　　孙岷在会后指出，与投资者关系的日常维护、除法定披露外的二次信息服务，都是重要的课题。举个例子，对十多万户小股东，公司很难把所想的及时告诉他们，他们也很难把自己所想的及时告诉公司。信息传递非常困难，在这一点上，证券营业部也大有可为。

　　清华同方的失败，也成为其他股改上市公司的“前车之鉴”。佛山照明(000541)(相关,行情,个股论坛)(000541)董秘林奕辉对记者说，股改方案的关键在于对价力度是否合适，流通股东能不能认可，“千万不要像清华同方那样被否决了”。

　　大盘股抓机构 小盘股拉散户

　　从流通股东的性质来分，上市公司大致可分为两类，一类是机构重仓股，基金、券商等专业的机构投资者占主导，只要“搞定”了机构，股改获得通过就有八九成的把握；另一类是以中小散户为主的小盘股，在股改中，该类上市公司往往需要到各地“游说”中小散户投资者，以更多的沟通来拉票。大盘篮筹股长江电力(600900)(相关,行情,个股论坛)(600900)方案出台前期，该公司高管一路走访了上海、深圳等地拜访机构投资者，遵循他们的意见。此后，长电的方案一出炉，众基金机构虽称公司大股东“没有诚意”，但市场人士都明白，机构投资者各有精明的“小算盘”，投票时不会情绪化。只要方案合理，有理性的基金机构“撑腰”，大盘股对方案的通过仍显得信心十足，难怪长电保荐机构之一的中信证券(600030)(相关,行情,个股论坛)投行部人士对记者称，“方案能不能更好是一回事，通过肯定是没问题的。”

　　小盘股就没那么幸运，投资者关系的处理就更为重要；一旦流通散户集体投票反对，公司的股改就可能立刻搁置，前期的成本付之东流。

　　上海本地股宏盛科技(600817)(相关,行情,个股论坛)(600817)是一家典型的以散户为主的上市公司。该公司副总经理黄德丰告诉记者，目前没有一家专业的机构投资者是他们的流通股东，公司流通股东中持股数最多的也不过20多万股。“我们的股改沟通只能在中小散户中逐渐推进，没有捷径可走。”黄德丰对记者说。

　　该公司董秘李树郁还称，自从公司股改方案确定之后，公司董秘办每天都要接听几十个投资者的电话。公司也派出了多个行政人员配合股改，通过电话、信函、实地拜访的方式与法人股东、流通股东进行沟通。“证监会这次说要加强对投资者关系工作，其实在股改中已经体现出来了。”

　　投资者关系将成长效机制

　　同为第二批试点股改公司———凯诺科技(600398)(相关,行情,个股论坛)(600398)董秘赵志强也表示，平时即使在年报、季报披露期间，每天投资者打来咨询的电话也不过两三个，现在一进行股改，每天都有40~50个电话来询问情况，董秘办的人员一下子变得异常忙碌。

　　此外，为了能让全国的股东都对股改投赞成票，凯诺科技还利用了公司在全国各地的营销队伍进行宣传，涉及人数多达500余人。这些散布在各地的营销机构负责人先回公司总部进行短期培训，再到所在地进行股改的宣传讲解。

　　对于凯诺科技、金发科技(600143)(相关,行情,个股论坛)等民营上市公司而言，散户是其流通股东的最大组成部分，因此各地100万户以上的大营业部也成为其股改“攻关”的重点，“多与投资者沟通总会获得谅解。”金发科技一位管理人员对记者说。

　　“股改让我们深刻体会到了投资者关系的重要性，股改工作结束后，我们准备设一名全职的投资者关系处理专员，来与投资者沟通公司的经营情况，或是资本运作情况。”赵志强还告诉记者，凯诺科技准备把公司网站弄得更加专业，放入一个专门与投资者沟通的论坛，长期开展下去。

　　证监会有关负责人昨天也表示，在股权分置改革的背景下，加强上市公司投资者关系工作有着重要的现实意义。第一批试点公司的经验表明，良好的投资者关系管理，有利于促进非流通股股东和流通股股东之间的沟通，有利于股东之间就改革方案达成共识，从而有效推进股权分置改革工作。同时，随着我国证券市场的日益成熟和规范，投资者关系工作已逐渐成为提升上市公司治理水平、实现公司价值最大化的内在需求。

（ 责任编辑：林楠 ）


http://business.sohu.com/20050714/n226302835.shtml

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Copyright 2005 The Financial Times Limited
Financial Times (London, England)

June 29, 2005 Wednesday
Asia Edition 1

SECTION: FRONT PAGE - FIRST SECTION; Pg. 1

LENGTH: 489 words

HEADLINE: China to narrow gap on audit rules

BYLINE: By FLORIAN GIMBEL and BARNEY JOPSON

DATELINE: LONDON and HONG KONG

BODY:


* Move will bolster trust in corporate information

China has pledged to narrow differences between its own accounting standards and international norms, a move that might help bolster investor trust in corporate information from the fast-growing economy.

Wang Jun, assistant minister for finance, said yesterday that China would "actively promote and accelerate" an effort to bring the country's rules into line with international accounting standards introduced across the European Union this year.

The move raises the prospect of an improvement in the transparency of Chinese accounts, with financial statements produced in a form that foreign equity and business investors can understand more easily.

But attempts to upgrade Chinese standards are likely to face several barriers.

"Convergence of international financial reporting standards and audit standards has become an inevitable trend," said Mr Wang, speaking at a London conference held by the Institute of Chartered Accountants in England & Wales. "Convergence will make it easier for investors to compare different investment opportunities."

Chris Ruffle, investment director at Martin Currie Investment in Shanghai, said: "As a firm, we are not too impressed by (Chinese companies') published figures, which is why we need to go out and see the companies in which we invest."

But he added: "We won't see the benefits of the (accounting) reform in the short-term, because China is still suffering from a shortage of trained accountants." Chinese blue chips with listings in Hong Kong and New York already report under US or international accounting standards.

Mr Wang yesterday met officials from the International Accounting Standards Board, which is planning to send a convergence team to China in November. Sir David Tweedie, chairman of the IASB, welcomed the announcement, but said China had "particular problems" that "quite frankly don't exist anywhere else".

International accounting standards require companies to report assets and liabilities at "fair value" - a market price or a close approximation. In China, Sir David said, that was often impossible. "How do I deal with fair value when a share is traded in Shanghai and Hong Kong with prices that are one-third different?" It was also unclear how Chinese companies would account for assets whose prices were determined by the state.

Sir David said the IASB might allow supplementary financial notes to explain such differences. But he reiterated that accounting standards should not diverge when the underlying economics are the same.

That could conflict with an approach outlined by Mr Wang, who said convergence did not mean standards should be identical. "Countries differ in economic environments, legal systems, cultural philosophies, regulatory structures, users of accounting information and quality of accountants," he said. "Without paying due attention to national situations we can hardly achieve convergence."

LOAD-DATE: June 28, 2005