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企业家难入公司治理境界 叫我如何不伊利

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http://finance.sina.com.cn 2005年01月05日 12:12 和讯网－证券市场周刊



　　企业家们始终未能超出江湖规则的阶段而步入公司治理的境界，是中国经济的巨大隐患

　　本刊记者 李中东/文

　　行业绩优、股权分散、基金重仓，投资者自然希望，如同当年郑俊怀手中出了伊利是个个案，今天伊利出了个郑俊怀，也只是个个案。但偏偏，伊利赶在了风口浪尖上。

　　在伊利之前，已经有上市公司接二连三出事儿——中航油在新加坡、创维数码在香港，伊利股份则把问题晾晒在了本土股市。除了时间上的巧合，这些公司还有更多相似之处：三家公司虽然股权关系各异，但都被看作明星人物领导之下的明星公司，并且问题都出在公司治理上。

　　因此，可以肯定，伊利是个带有共性的个案。

　　血统缺陷

　　“孩子已经出生，再谈如何怀孕多少有点滑稽。”有观点认为，中国上市公司是普遍带着公司治理的先天缺陷走上证券市场的。

　　母公司与上市公司之间究竟是“母子关系”还是“兄弟关系”？尽管现在有人如是发问，但一直以来，二者之间的关系被确认为母公司主导下的“母子关系”。因此，上市公司治理的先天缺陷之一便是——它更多地受制于大股东意志。

　　流通股和非流通股的股权割裂是中国证券市场的一大特色。控股股东的利益和外部小股东的利益常常不一致，甚至存在着严重的利益冲突。一般而言，上市公司的国有股或法人股比较集中，由其母公司即同名的集团公司持有。集团公司与上市公司通过控制权形成一个连通器，两公司所有的资源都可以通过它来调节。因此，股权结构的缺陷以及发行方式的弊端成为市场主体操纵动机及其行为的基础。

　　当然，跟这些与大股东关系“剪不断，理还乱”的众多上市公司相比，改制上市的伊利应该还算幸运。

　　“严格按照《公司法》的要求，规范公司董事会的决策程序，建立健全公司监督。”伊利的招股说明书上写着，伊利是内蒙古自治区现代企业制度试点企业之一。几乎在所有公司上市时，招股说明书上都会有相关字眼说明公司的治理结构如何完善，上市后将会如何接受市场的监管。但另一个事实会进一步解答投资者心中的那个疑问：为什么股份制改造没能真正完善这些公司的公司治理？事实上，大家都清楚，子弹的打出的目的只是为正中“靶心”，没人关心靶子是否歪设了。更多企业上市的目的本身就不是为完善什么治理结构，而是梦想着能够上市圈钱，而且是极低成本地持续圈钱。这也正是为什么中国企业刚刚会走就跌跌撞撞冲向资本市场的原因。

　　据说，对中国许多问题大彻大悟的秘诀是——回到常规的问题上来。上市不是圈钱，而是要在更加严格的法度内规范运营——这样一个简单朴素的道理，中国的上市企业这么多年没能学会。伊利生于斯长于斯，事实证明，同样没有学会。

　　激励不够？

　　究竟是激励不够还是约束不够？这是伊利事件引发的对公司治理问题的另一个思考。

　　约束不够，这一点没有人怀疑。相关研究表明，国内一些上市公司董事会有着异乎寻常的超稳定性。这也是股东大会一股独大、董事会成员自身和监事会监督作用失效的内在原因。今年53岁的郑俊怀在伊利被公奉为“教父”式的人物，伊利股份前后共换了近10位副手,但郑一直稳如泰山。这种局面的出现，不能否认郑把伊利从小而不言做到市场老大的贡献，同时使得郑俊怀在伊利20年积累了无上的权威。伊利血统缺陷在公司治理上的一个表现就是所有者缺位，因此，人们似乎已经忘记大股东是谁，而更加认同“郑俊怀的伊利”。

　　2004年8月4日的临时股东大会公告说，审议罢免独立董事俞伯伟的投票结果是反对意见190万股，仅占出席会议有效表决股份总数的1.34%。10月20日临时股东大会公告上，顺应郑俊怀意志的独立董事推选方案0票反对。至于独立董事曾经提到的违规国债投资事件，既没有在股东大会上讨论过，也没有股东提案。

　　现在看来，郑俊怀等人涉嫌挪用公款的行为在金信信托收购伊利股份原股东呼和浩特财政局国家股之前已经开始发生，那么，财政局在欣喜于投资大幅溢价回报之前，是否就履行了股东的监管责任呢？事实上看，它更像一个搭郑俊怀便车者。那么后来的大股东金信信托呢？2003年7月，金信信托以每股10元，总价2.8亿元从呼和浩特财政局手中接过了14.33%的国有股，成为伊利股份第一大股东，但金信信托没有委派任何人进驻伊利董事会。

　　普遍观点认为，伊利股份流通股比例为66%，并完成了国有股的转让，股权相对比较分散，这有利于伊利董事会形成内部制约的“天然条件”。也就是说，伊利股权的话语权很大一部分掌握在流通股股东手中。但伊利董事会内部并未能充分体现多元化投资主体的利益。但南开大学公司治理研究中心李维安教授分析认为，一股独大的情况不利于建立合理的公司治理结构，股权完全分散的情况同样也不利于建立合理的公司治理结构。有几个小股东会坐着飞机去公司开股东大会呢？

　　因此，本质上仍然是董事长一个人的董事会。权力制衡机制的缺乏,个人权力高度集中,多元化投资主体的利益不能在董事会内部得到有效实现,是伊利董事会危机爆发的根本原因。另一个佐证是，很多事情要不是公司内部人自己揭发，外面的人很难发现，看上去挺好，结果是个陷阱。伊利创造了一个新概念——“新蓝筹陷阱”。

　　企业家最终钻了公司治理的空子把手伸向企业，这缘于激励不足？这是褚时健时代的问题。到郑俊怀时代，这个问题变化为——对企业家激励不足还是企业家胃口太大？据说，郑俊怀也年薪百万。

　　“确切地说，是激励的形式不规范。”李维安说，企业家搞好一个企业，其付出是巨大的。如果不给他一个合理的预期收益，他就会拿自己不该拿的国家财产。“国资部门要做专门的制度安排。要睁开双眼制定规则，而不是闭着一只眼睛让企业家‘自己动手’。”

　　12月13日国资委李荣融主任针对中航油事件指出：“归根到底都是治理结构的问题，没有制约的权力就会带来腐败。”一语中的——制度究竟该由谁安排？

　　另类财富

　　“企业家们始终未能超出江湖规则的阶段而步入公司治理的境界，是中国经济的巨大隐患。”万盟投资管理有限公司董事长王巍说。

　　企业家们不明白，一旦企业成为上市公司，也就是所谓的公众公司后，除了获得了巨大的资金支持外，更多的外部责任已经悄然降临。

　　“这一次伊利事件的意义在于，企业恐怕要像抓安全生产一样对待公司治理了。”李维安认为，一直以来，公司治理风险被大大忽略了。“看似偶然的事件其实是一种必然。它是风险的累积。你企业经营得再好，也可能会毁于公司治理危机。”

　　公司治理文化的缺失也被解释成中国企业家忽视公司治理危机的原因。日本经济学家小宫隆太郎于1980年代初曾说过，中国没有企业只有车间。因此，现代公司治理搬到我国来以后？一直处于“形似神不像”的状态。在中航油事件之后，有人甚至质疑：一个没有副处长经历的人居然担起海外创业的重担，进而要求问责突击提拔陈久霖的上级领导。用考核政府官员的标准来要求企业家了，媒体从另一个层面证明了中国企业文化中的官本位，而非企业家本位。

　　诚然，世界上不存在惟一最佳的公司治理结构模式。中航油(新加坡)居然曾经在新加坡被评为公司治理水平及透明度高的优秀企业。但伊利至少让人们认识到，“上市公司要面对两个上帝，一个是消费者，还有一个就是投资者。伊利让更多的上市公司见到了另一个上帝。”从另一个意义上讲，伊利是一笔财富。






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