Wednesday, June 08, 2005

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证监会的边界




南方周末   2005-05-12 11:40:12



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  □罗培新
  
  在过去,中国证监会作为事业单位的“模糊生存”状态,有其历史逻辑。但市场“水涨船高”之后“水落石出”,深层次问题和结构性矛盾渐次暴露,作为对证券市场统一行使监管权、在期望和责难中负重前行的证监会,应该对自己的身份有所交待。
    
  本周,证监会启动的股权分置改革进入实质阶段,清华同方等4家首批上市公司在长假后的第一个交易日公布了股权分置改革试点方案意向。
  困扰市场多年的股权分置问题终于在这场改革中有了解决的可能,这自然令人欣喜,但与此同时,大盘却继续滑向新低,透露出市场出人意料的失望情绪。这一反差表明,不仅股权分置改革本身仍存在分歧,而仅通过股权分置改革就想解决市场问题的寄望似乎也太为乐观。重振股市的愿望仍有待于证券法修订、监管者归位等一系列改革措施来推动。
  目前,《证券法修改建议稿》(下称《建议稿》)的一读程序已经启动,但证监会的角色仍如过去一样处于模糊状态。
  根据国办发(1998)131号《国务院办公厅关于印发中国证监会职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》(俗称《中国证监会三定方案》),证监会是国务院直属事业单位,而不属于行政机关。一度普遍作为行政机关进人门槛的“公务员考试”,对证监会并不适用。
  在过去,中国证监会作为事业单位的“模糊生存”状态,有其历史逻辑。但市场“水涨船高”之后“水落石出”,深层次问题和结构性矛盾渐次暴露,作为对证券市场统一行使监管权、在期望和责难中负重前行的证监会,应该对自己的身份有所交待。否则,在设定“行政许可”和实施“行政处罚”这一惩前毖后大权时,证监会将面临极其被动的尴尬局面。
  
  “名至”才能“实归”
  值得注意的是,在最新的《证券法修改建议稿》中,赋予了证监会包括查封、冻结账户等在内的诸多准司法权。但如果证监会仍属“事业单位”,则市场极易以行政许可法和行政处罚法来向其讨说法。
  就行政许可而言,依照行政许可法规定,行政许可由行政机关和“法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织”行使。证监会不是行政机关,其设定行政许可,当属后者无疑。但法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织,在法定授权范围内,应当以自己的名义实施行政许可,不得再行委托。
  据此,目前证监会拥有的行政许可权,源自证券法等法律法规的授权,其再无权委托分支机构行使这一行政许可权。
  但是,2004年7月,证监会向派出机构下发了《关于做好下放派出机构行政许可项目实施工作的通知》,却将“证券公司分支机构迁址核准”、“证券公司转让、互换营业部审批”、“证券公司分支机构负责人任职资格核准”和“外国证券类机构驻华代表处地址变更核准”等“下放”各派出机构,由其实施行政许可。这一“下放”过程,其实就是一种行政许可权力的委托过程,法理上自难圆畅。
  同样,证监会将一些证券公司、证券投资咨询、基金等领域的从业人员资格审核,“移交”给证券业协会。不论“下放”还是“移交”,其本质都是证监会自上而下的许可权转移。如果这些行政许可权力本属证监会,证监会当无权“下放”或“移交”,如其原属市场的自律监管范畴,证监会更无从“下放”或“移交”,而应属“还权”问题。
  就行政处罚而言,行政处罚法规定,法律、法规授权的具有行政管理职能的组织可以在法定授权范围内实施行政处罚,却未规定其可以设定行政处罚。而中国证监会不仅行使着证券法所赋予的包括警告、罚款等在内的行政处罚,而且在自己颁布的规章中大量创设着行政处罚权。
  名至才能实归。此番证券修法,当可同时修改《中国证监会三定方案》,而将证监会“正名”为统一行使证券市场监管职权的行政机构。另外,笔者注意到,《修改稿》仍以“国务院证券监督管理机构”指称证监会,笔者建议不妨将其直称为“中国证券监督管理委员会”。须知,WTO对透明度(transparency)的要求里,法条表述时监管部门的“显身化”也是应有之义。
  
  证券市场的“公共利益”只有一条
  1990年代初,诞生于“姓社姓资”的争论激烈、国企改革徘徊于十字路口的证券市场,注定要背负起服务于“国企脱困”———这个当时中国最大经济改革命题的重任。
  因此,整个证券市场的基础性制度从一开始就不是考虑什么样的设计是最合理的,而是考虑什么样的设计是最有可能被接受的。在这种权宜的思维模式下,证券市场被赋予了繁重的非市场功能。“种瓜得瓜、种豆得豆”。证券市场初始功能定位时对现实国情的“迁就”,以及为了保证这一“迁就”能够“进行到底”的诸多制度设计,酿就了今日积重难返的重重弊病。
  在这种情况下的证券修法,是否还应继续迁就现实?也许,对于股市这一公众参与程度极高、因而公共性极强的市场,回味行政许可法的相关规定,无疑至为必要。该法第2条开宗明义,将立法目的直指维护社会公共利益,另有多处条款明确将“行政许可”和“公共利益”紧密相连,其含义不言自明:设定行政许可的目的在于维护社会公共利益,舍此无以保障行政许可的正当性。而在证券市场中,如何保证监管部门所设定的每一项行政许可,都是为了维护社会公共利益?换言之,在利益冲突极其明显的证券市场中,如何确定其公共利益?
  举例而言,我国证券市场的一项根本性制度———股票发行核准制,其本质上就是赋予证监会一种行政许可权力。目前申请过会的公司,绝大多数都符合《公司法》第137条规定的股份发行条件和152条规定的上市条件,但事实上,证监会大量的内部规范性文件,特别是一些配合国企融资的潜规则,在很大程度上主导着过会进程。
  在目前市场积疴泛起、弊病重生之际进行证券修法,若要为股市的凤凰涅?赢得先机,我们就必须确立起证券市场“公共利益”的确认机制和反思机制,并进行真诚的反思:证券市场的“公共利益”不是“万金油”,它是、并且只能是广大的投资者利益。背弃了这一点,证券市场将成无源之水、无本之木,市场的发展和未来也就无可期待。
  
  有所不为才能有所为
  就核心职责而言,证监会应以强化监管、保护投资者利益为己任。然而,作为国企改革背景下的一种结构性安排,证监会在实际工作中却承担着解困国企、发展证券市场并维持市场稳定这两项职责,既是“严父”,更是“慈母”。
  这样,在同质股市背景下,券商生存、企业融资、国企改革、市场形象等压力都蜂拥而至,证监会在拿捏监管尺度时无法不作出妥协,其表现形式之一就是监管尺度的调整。当证券市场低迷时,证监会通常很少作出处罚决定,其中显见的原因是惟恐处罚会进一步打击市场信心。而相反,在证券市场比较活跃的时期,证券监管部门则会相应采取措施,加大惩戒力度。
  这样,背负着调控市场职责的监管惩戒措施,无法不发生异化,典型的表现是处罚的政策性强、连续性弱、处罚标准不一、处罚不遵循法定程序。运动式执法和权宜式执法,形不成制度,形不成习惯,更形不成文化。
  监管者必须也只能做好它应该做的工作,我们不能也无法指望监管者对监管之外的任何事项负责。在目前证券市场主体多元化、同质股市逐渐淡化的背景下进行的证券修法,应考虑给予证监会更多信守监管本位的制度和资源环境,淡化违规惩戒的市场调控功能,使惩戒措施成为市场可预期的违规成本,从而逐渐培植起崇法和守法的市场习惯和文化。
  另外,从理论上说,监管层与业界存在着内生的紧张关系,而妥当的距离则正是维持这种关系的基础。但由于历史渊源和监管层与业界人员的“双向流动”,我国证券监管部门与业界保持着过于密切的联系,这体现在两方面:
  其一,在调控股市时,监管层与券商往往是“打虎亲兄弟、上阵父子兵”的“合作关系”,这更多地源于体制的“路径依赖”;
  其二,在人员流动方面,监管部门成为券商、基金公司重要的人才输送地,这则是监管层与市场“合作”的必然结果。从2001年至今,从证监会或地方证管办(证监局)离职就任基金公司、券商高管的情形相对集中,且这种势头有加强的趋势。在中国社会差序格局、“人际关系资本”潜规则的主导下,监管层要对昔日的同事、朋友领导下的证券公司或基金公司的违法违规情形严加查处,必然会面临巨大的困难和压力。这样,对于业界的不当行为,监管部门“酌情处罚”、“下不为例”的倾向极为明显。小病不治终成大患,目前券商深陷危机,与此显然不无干系。
  在目前证券修法以及后续配套规则的制订过程中,应考虑从制度上消弥监管层和业界这种关系带来的消极影响。具体说来,监管层与业界的人员流动应以单向为宜,即业界人员可以流向监管层,但必须尽可能地抑制监管人员流向业界的通道,否则,监管人员有可能为谋取“后监管”的人脉关系,而在该出手时投鼠忌器,影响惩戒效果。
  
  监管切莫“越位”
  多年来,我国证券市场在“发展与规范孰为先”的论争“迷雾”中彷徨前行,历尽曲折。然而,这一论争可能是有意无意地混淆了“规范”与“管制”的区别我们应当以创新的态度、发展的眼光打破不利于市场发展的“管制”,但这决不意味着我们应当打破监管和规范。“公开、公正、公平”是市场的基石和命脉,任何对它的侵犯都不容忽视和回避,更不应在某个阶段强调它而在某个阶段忽视它。否则,我们将为此付出惨痛的代价。
  然而,也许是对证券违法违规的种种乱象心存忌惮,此次证券修法,似乎有在监管方面剑走偏锋、矫枉过正而将“监管”异化为“管制”的迹象。
  就对券商而言,证监会对券商全面实施“管人、管事、管资产”的管制策略。在充当夜警、随时检查券商财务报表和内控机制以强化外部监管的同时,证监会还“接管”了券商大量的内部治理事务:决定券商高管任职资格,责令券商撤换高管;责令券商股东出局或限制其股东权利;审批券商章程这一根本性内部治理文件;一体规定券商的净资本、净资产与负债的比例、净资本净资产的比例、净资本与自营、承销、资产管理等业务规模比例等等,如此以大量设定行政许可的方式来实现监管,不但其合法性面临疑问,而且忽视券商错位竞争的削足适履做法,也显然有悖市场规律。
  就对上市公司而言,监管层似乎也正以“监管”之名行“管制”之实。典型事例为上市公司独董任职资格之审批。
  2002年证监会等部门颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,规定上市公司聘任的独董应事先向所在地证监会派出机构备案,经审核无异议后方可提交股东大会选举。对于这种显然有欠妥当的行政许可事项,证监会于2004年7月向沪、深两交易所发出《关于做好独立董事任职资格备案工作的通知》,将该“权力”移交给证券交易所,要求交易所对不适宜担任独立董事的候选人在15日内出具书面否定意见。
  聘任独董,与选任其他董事、监事,聘任会计师事务所等事项一样,当属纯粹的公司内部事务,公司当可自主决定,此乃公司治理之基本要义。而由证监会对全国1300余家上市公司拟聘任的独董一一审查,对其“独立性”等适任要求作出判断,它一方面反映了证监会对公司自治缺乏信心,另一方面则折射出其对自身能力的局限性体察不周。对聘任独董如此微观的事务亲历亲为,本质上是证监会再一次僭越了其自身的权限,“越位”设定了行政许可。
  此外,退而言之,证交所作为一线监管部门,难道在选任适格的独董方面就一定高明于各上市公司?
  就证监会与交易所的权力分配而言,也面临诸多问题。多年来,承担着一线监管职能、同时又引领着市场发展的证券交易所,深深感受到管制对市场的极大制约。如上证180指数样本的每一次调整,都要经证监会报国家批准;ETF(交易所基金)的推出,上海证券交易所一级一级往上报,历经漫长的四年才“修成正果”。然而,对缺乏了解的事物所固有的退缩、保守和担心惹上责任的心理,极易贻误金融创新的最佳时机。
  《建议稿》虽然赋予交易所核准公司债券上市的权力,但目前公司债券多以企业债券的名义发行、上市,公司债券徒有虚名。更重要的是,由于公司债券上市条件是法定的,交易所并没有权力制订上市条件。另外,《建议稿》虽然规定交易所核准股票上市,但上市条件依旧法定化,交易所依旧缺乏决定股票上市条件这一最为重要的自律管理职能,权力仍在证监会。
  (作者为华东政法学院教授、中国社科院法学博士后)

Tuesday, June 07, 2005

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警惕美国的"汇率武器"




南方周末   2005-05-08 16:28:35


  □何帆
  
  回顾二战以来的国际货币体系演变,我们会发现美国经常性地利用欧洲和东亚国家经济的脆弱性,迫使这些国家调整其本币对美元的汇率,以转嫁美国进行经济调整的成本
    
  汇率武器 美国惯用伎俩
  关于人民币汇率的国际争论一直喋喋不休。人民币升值的外部压力又主要来自美国。目前,美国国会有一些举动,要求把人民币升值和对中国出口产品征收惩罚性关税挂起钩来,扬言如果中国在6个月之内不调整汇率,将对中国产品征收27.5%的关税。美国财政部部长斯诺在参加七国集团财政部长和央行行长会议的时候也声称:“中国汇率制度改革是当前国际经济政策的一个最迫切的问题。”美国的这些表态使得本来已经稍为消停的国际市场再次陷入盲动和恐慌。我们预期,随着美国经常账户逆差的扩大,美元贬值已经成为一个长期性的趋势,来自美国和其他国家的要求人民币升值的压力会不断出现。汇率将成为美国影响中国经济决策的一个武器。
  回顾二战以来的国际货币体系演变,我们会发现美国经常性地利用欧洲和东亚国家经济的脆弱性,迫使这些国家调整其本币对美元的汇率,以转嫁美国进行经济调整的成本。当美国的经常账户逆差处于不可持续状态的时候,美国可以有三种调整的办法:一是劝说或迫使其他国家调整宏观政策;二是放任美元贬值;三是调整美国国内政策。对于美国政府来说,第一种政策是上策,第二种政策是中策,第三种政策的成本最高。由于全球资本流动日益自由化,而且国际货币体系呈现出中心-外围的格局,大国的宏观经济可以很容易地传导到外围的小国,并迫使小国被动地调整其经济政策。这就是美国能够迫使其他国家就范的基础。
  在1971-1973年、1977-1978年以及1985-1987年间,美国均曾经有意识地利用过这种“汇率武器”。1971年,美国总统尼克松宣布美元与黄金脱钩。之后西方10国很快达成“史密森协议”,许多主要货币对美元升值。当时的美联储主席伯恩斯明确表示美国不会采用紧缩的货币政策缓解美元贬值。本来,当布雷顿森林体系解体之后,各国实行的浮动汇率制度能够给各国央行松绑,因为它们不再需要为了维持汇率稳定疲于奔命,但遗憾的是,其他各国并未利用浮动汇率制度的优势。日本在1970年代初期采用了极度扩张的财政和货币政策以缓解日元升值压力,结果导致了资产价格泡沫和两位数的通货膨胀。德国和其他欧洲国家也在一定程度上放松了宏观政策,但程度不如日本。德国在1972年实行了宽松的财政和货币政策,1973年转为紧缩的财政和货币政策,1974年再度放松财政和货币政策。
  1977-1978年,美国经济的复苏使得其进口增加,美国出现了经常账户逆差。当时的美国总统卡特提出“发动机理论”,要求贸易盈余国家要刺激国内需求,不仅为本国经济增长,而且为世界经济增长承担责任。这一政策主要针对日本和德国。1978年七国集团的波恩首脑峰会上,经过多方的协商和妥协,日本和德国实际上同意了美国的要求,实行较为宽松的宏观政策。1979年爆发了第二次“石油冲击”,这导致了日本和德国贸易盈余的减少。
  1979年美国联邦储备委员会主席沃尔克因为担心通货膨胀而采取了提高利率的政策。1980年11月美国选举了在竞选中坚决反对通货膨胀的新总统里根。这样,美元开始升值,在1979年底到1981年底之间,相对于德国马克,美元升值23.2%。美国紧缩货币的政策对国外经济有以邻为壑的影响,因为它对本国通货膨胀的抑制,部分地是通过将通货膨胀输出到外国的方法达到的。对此,外国中央银行的反应是通过干预国际外汇市场来减缓美元的升值。通过抛售美元和购买本国货币,一些中央银行在1980年和1981年降低了它们的货币供给增长率,从而使利率上升。由此造成了1981年-1983年世界经济大衰退,但却迅速使各工业化国家的通货膨胀大大降低。
  这一时期美国预算赤字开始急剧膨胀,这推动了利率进一步上升。美元价格上升,出口受到严重影响,于是美国出现了严重的贸易赤字。到了里根总统的第二个任期,美国的贸易赤字和美元升值已经到了不加不足以解决的地步。1985年西方主要国家在美国纽约广场饭店发表联合宣言,声明将联合起来干预国际外汇市场使美元贬值。美元大幅度贬值的同时,日元和德国马克急剧升值。来自国内的压力要求这些国家的政府实行扩张性的宏观政策以缓解升值带来的压力。日本主要实行的是扩张性的货币政策,德国采取的是货币政策和财政政策的组合。德国在对待美国压力的背景下能够保持相对的独立性,主要得益于德国中央银行的独立性,以及其反对通货膨胀的传统。这一传统又和德国的历史有关,正是由于二战之前魏玛时期的恶性通货膨胀才导致了纳粹政权的上台。战后日本在政治上非常依赖美国,因此顺应美国的要求降低利率。结果市场上的流动性大量增加,很多资金最后流到房地产和股市上去了,产生了泡沫经济。
  
  中国并非国际收支失衡根源
  总结历史经验,对于美国的这一“汇率武器”,我们必须高度警惕,沉着应对。
  首先要说明,中国并非国际收支失衡的根源,美国的经常账户逆差以及美元贬值才是导致世界经济不稳定的根本原因。人民币升值无助于美国经常账户逆差的实质性改善。目前中国的经济规模和实力都被国际社会高估了。假如人们在报纸上看到意大利将其货币里拉升值10%,根本不会引起像人民币汇率这么大的轰动效应,可是事实上,意大利的GDP规模和中国相当,其出口仅仅比中国稍微少一些。认为人民币低估对美国的出口带来损害甚至引起美国的失业人口增加更是无稽之谈。中国的出口结构和美国的出口结构几乎完全不同,双方的贸易只存在互补关系,不存在竞争关系。即使人民币升值,其他国家的同类产品将更多出口美国,美国对中国的贸易逆差将部分转化为对其他国家和地区的逆差,仍然挽救不了美国严重的经常账户赤字问题。
  其次,改变全球国际收支失衡需要国际间加强协调和合作。各国应该承担平等而合理的责任。美国应该首当其冲承担主要的责任,并通过减少财政赤字,增加国内储蓄等国内政策调整逐渐减少其经常账户逆差;欧洲应该加速结构性改革;日本应该更多地刺激内需,以便让经济增长主要依靠内需而非出口;中国和其他东亚国家应该反思其出口导向的发展战略,并适当地调整汇率制度和汇率水平。中国要做一个负责任的大国,但同时也要注意轻易答应承担汇率调整责任的风险:一是这种替人背黑锅的办法,有了一次就会有第二次,很可能会越来越政治化;二是这会带来国内的反弹,国内利益集团也会要求政府实行扩张性的宏观政策以缓解升值带来的压力,两者都会影响到政府对宏观调控做出自主、客观的决策。
  第三,在政策目标的取舍方面,要强调维护国内货币政策的自主性,绝不能让货币政策成为汇率政策的附庸。从日本和德国在战后应对美国“汇率武器”的经验可以看出,德国货币当局旗帜鲜明地奉行独立的货币政策,国内产出和物价都比较稳定,没有让汇率价格的波动严重伤害国内的经济。而日本不断地实行扩张性的货币和财政政策试图缓解日元升值,结果是日元升值的趋势并未改变,同时在国内带来了通货膨胀和泡沫经济的恶果。在一国经济崛起过程中要防止某些大国经常地指手画脚,这就需要适时向外界给出坚决维护国内货币政策自主性的明确信号,同时通过加强国际间的政策协调缓解国际压力。一般情况下不宜牺牲国内货币政策保汇率政策。
  第四,区域货币合作有利于区域内强国减少投机资本冲击,减少汇率升值对贸易品部门的负面影响。欧洲的区域货币合作在很大程度上是为了对抗美国的“汇率武器”而出现的。在布雷顿森林体系摇摇欲坠的时候,为应付美元危机带来的危急形势,欧洲经济共同体达成正式协议,在共同体内部实行可调整的中心汇率制,各成员国货币间汇率的允许波动幅度为±1.125%。德意志银行原本对欧洲货币体系存有抵触,因为它担心这会影响其货币政策的独立性,但是后来,德国成为欧洲货币体系的坚定支持者,这主要是因为,借助欧洲货币联动机制,德国马克汇率较少受到投机资本的冲击,欧洲其他国家在一定程度上分担了马克升值的压力。
  (作者单位:中国社会科学院世界经济与政治研究所)

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???????:?????????中央汇金的定位:能否走向淡马锡模式




南方周末   2005-05-08 16:28:33


  □钟伟
    
  目前中国国有企业管理体制,仍然是昂贵的、借助国有资产规模实现的粗放形态的战略控制力,这多少造成了对其实施有效管理的困境,新加坡淡马锡经验值得借鉴
    
  目前中国国有资产的管理出现了两个有趣的主体,一个是国资委系统,另一个是持有三家国有银行共计600亿美元的中央汇金投资有限责任公司。关于国资委体系,近年来的讨论已经颇为丰富,在最近工商银行获得汇金150亿美元的注资之后,汇金模式的前景更令人关注。我们认为,汇金模式更为积极精炼,其目前定位为政府背景公司,其前景可能是可公开上市的纯粹投资控股公司,而新加坡的淡马锡模式对其有较强的借鉴作用。
    
  国资委和中央汇金:扮演股东角色远近不同
  
  在讨论此问题之前,需要我们了解定位国有企业的三个基本前提。第一,在全球经营绩效良好、管理有效的国有企业,其在国民经济中的比重并不大。如瑞典国有企业的GDP的占比约7%,这个数据在韩国为9%,在新加坡为12%,在美国仅为不足1%。过大的国有经济部门必然分散政府精力,影响政府治理效率的提高。第二,保障政府通过企业实现国家战略利益的手段,不仅仅可以通过设立由政府直接控股的国有企业的模式,也可以综合运用法律等多种手段。例如韩国就根据《证券和交易法》,使得财政与经济部有权指定任何从事“对国民经济有重要意义的产业”的公司为“公共性质的公司”,只要国家保有在该公司不少于15%的股份,政府就可以依法限制这些公司的代理投票,以确保政府在必要时刻对这些公司的控制。第三,国有企业不能担负过多的社会责任,否则政府难以对其进行绩效评价。
  从以上三个角度来观察,目前中国国有企业管理体制,仍然是昂贵的、借助国有资产规模实现的粗放形态的战略控制力,这多少造成了对其实施有效管理的困境。那么中国的国有资产管理层次可如何划分呢?我们认为大致可以分为三个层次,第一层次,即作为独立法人的庞大的国有企业,第二层次是直接持有国有企业股份并能对公司治理结构有重大影响的“实体”,这些实体包括国有资产授权经营集团、四大资产管理公司,以及新近出现的中央汇金公司等。第三层次是代表国家行使所有者职能的各层次国有资产管理委员会。
  姑且不论在底层的国有企业,仅仅看处于第二层次的汇金公司和处于第三层次的中央国资委。我们可以很容易地辨识,汇金所扮演的股东角色离其控股国有企业非常近,而国资委离其管理的国有企业则要遥远得多。
  汇金作为三大国有银行的“近股东”,其人员组成是非常精炼和市场化的,其特点可以描述为:1.汇金本身是依据公司法成立的投资公司,某种程度上被视为有政府背景的企业(Government Body),但无论如何汇金不属于行政序列,而国资委系统显然十分庞大,并且具有强烈的政府行政色彩,恐怕没有人会把国资委误解为企业。2.汇金直接向其控股的银行派出董事,这些董事的薪酬来自汇金,并且在董事会中依据个人的专业能力进行投票,汇金并不以行政命令约束董事的投票;但在国资委系统,其对所控制的国有企业仍然沿用行政化的“红头文件”来管理,其派出的董事或者监事服从的不是个性化的、市场化的判断,而是行政纪律。3.汇金仅仅是单纯的投资公司,其治理结构相当清晰,而国资委系统是多层级的,因此中央和地方国资委之间很难形成各司其职的两级所有者结构,最终导致了目前的两个问题,一是中央国资委管理地方国资委,“分级所有”被虚置,二是中央国资委关心的是资产而不是企业,“国有企业”被虚置。
  概括而言,作为“近股东”的汇金模式仍然有相当光明的前景,作为“远股东”的国资委制度设计方案,我们对其的困惑及疑虑,和其问世之初相比,并没有减少。或者说,“近股东”模式严格优于“远股东”模式。
    
  新加坡淡马锡奇迹:“近股东”的典范
  
  当有些同志指出,汇金的问世是中国国有金融资产管理体制的创新时,我们认为言之过早,一是目前中央汇金政策未充分定位,二是如果比照新加坡淡马锡模式,也许汇金并不全然是创新。为展开对中央汇金未来的定位,我们需要先讨论一下淡马锡。  
  新加坡淡马锡金融控股公司是根据《新加坡公司法》于1974年6月组建的投资公司,其拥有20家大型“与政府有联系的企业”(GLC)的股份,占新加坡GDP的12%,这些GLC的绩效丝毫不逊色于新加坡私有跨国公司。估计淡马锡管理着550亿美元的市场资本化资金,每年的经营费用不到3000万美元,其中淡马锡管理GLC证券的代管部仅有53名工作人员!因此无论从哪个角度观察,淡马锡可以说是“近股东”的典型范例。
  从淡马锡本身的治理结构来说,学者张春霖的研究指出,财政部虽然拥有其100%的股份,但财政部难以显著影响淡马锡。财政部任命淡马锡董事会的主席和董事,淡马锡每年提交经审计的财务报告供财政部审阅,财政部召集淡马锡或其管理的GLC召开会议,讨论公司的绩效和计划。
  从淡马锡和GLC的管理架构来说,淡马锡持有GLC的股份时有一系列考虑,1.GLC要成为世界级的公司并具有国际竞争力,吸引人才;2.GLC要拥有高素质的董事会,并集中关注核心竞争力,向管理层支付具有竞争力的工资;3.GLC在经济增加值、资产收益率、股本收益率等方面应当以国际标准为基准。4.为了鼓励每个GLC注重核心竞争力,任何多样化的计划必须事先得到淡马锡的同意。5.淡马锡持有20多家GLC的股份,其中12家已在新加坡股票交易所上市,因此GLC不仅受到淡马锡的激励约束,同时资本市场也对GLC有巨大影响。
  虽然淡马锡并不向外公开财务状况,但是从其30多年的运作来看,可以令政府满意,也使得GLC更具有核心竞争力。

  中央汇金的定位:超越淡马锡的纯粹控股公司  

  从我们对淡马锡所进行的简单分析可以看出,汇金的定位应可较之淡马锡更为市场化,其内外部治理结构也可更富有弹性。
  关于中央汇金和财政之间的关系,目前中央汇金也是由财政全额出资的投资公司,但应该看到,财政和金融这两大领域具有相当强的专业性,很少有熟悉商业银行经营管理的专业人才同时又是财税专家的,因此这决定了源自于财政部的人员可能难以成为高度专业化的汇金的人员主体。也许未来可以考虑由财政部和汇金共同从国内外挑选合格的金融专才,进行培训后,作为三家国有银行的董事由汇金统一派出,当然,中央汇金应该向作为出资人的财政部出具经过审计的年度财务报告。
  关于中央汇金和其控股的三家银行之间的关系,参考淡马锡模式,汇金也许应该承担更多的义务,从被动的“近股东”加速向积极的“近股东”转型:1.汇金派出的董事应该熟悉跨国银行的运作,具有丰富的国际视野和实践经验,而不应该是匆匆培训上岗的前官员,否则三家国有银行就不可能有高素质的董事会;2.目前的格局是,财政和央行负责国有银行的财务重组,银监会负责国有银行的治理结构,从淡马锡模式看,作为控股股东的汇金应该和银监会紧密合作,使得国有银行的内外部治理框架更能反映所有者对它们的战略定位;3.汇金应通过董事会对国有银行的管理层提供具有竞争力的薪酬激励,而不应过度倚重行政或者党政手段;4.汇金所控股的国有银行应该通过上市等途径成为公众公司,使得公众和汇金能共同对国有银行实施监管;5.从目前趋势看,2005年底中国外汇储备很可能超过8000亿美元,取代日本成为全球第一大外汇储备国也有可能,因此汇金还可以进一步介入储备经营,通过汇金向国家开发银行、国家进出口银行等具备明确政府信用担保的金融机构出借外汇资金,外汇资金定价可参照这些政策性金融机构的境外融资成本制定。
  关于汇金自身的治理结构。我们并不认为类似淡马锡那样不公开财务的做法是可取的。因此汇金在内部治理方面可以比淡马锡走得更远。中央汇金应有勇气披露其章程、人事构成、资产负债表等关键信息,以获得公众对“近股东”模式的支持。未来的中央汇金,应该定位为管理部分外汇储备、国有银行等在内的国有金融资产的、高度市场化的纯粹金融控股公司。
  (作者单位:北京师范大学金融研究中心)

Monday, June 06, 2005

FRB: Speech, Greenspan--Commencement address--May 15, 2005

FRB: Speech, Greenspan--Commencement address--May 15, 2005

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Remarks by Chairman Alan Greenspan
Commencement address
At the Wharton School, University of Pennsylvania, Philadelphia, Pennsylvania
May 15, 2005


Dean Harker, members of the faculty, Wharton alumni, friends and families and, especially, members of the 2005 graduating class. I have more in common with you graduates than people might think. After all, before long, after my term at the Federal Reserve comes to an end, I too will be looking for a job.

I am delighted to join in celebrating your achievements and promise. You are being bequeathed the tools for creating a material existence that neither my generation nor any that preceded it could have even remotely imagined as we began our life's work. What you must fashion for yourselves are those values that will enable you to contribute and thrive in a world that is becoming increasingly competitive and frenetic.

The creative abilities of this graduating class and those of your contemporaries will determine the magnitude and extent of American prosperity in this century. And the ideas and values that you employ in these creative endeavors will shape the future state of our cultural, legal, and economic institutions.

You will doubtless foster advances in science, engineering, and business management. But scientific proficiency will not be enough. Technology is a tool that, unless guided by a set of ethical principles, is of qualified value.

The principles governing business behavior are an essential support to voluntary exchange, the defining characteristic of free markets. Voluntary exchange, in turn, implies trust in the word of those with whom we do business. To be sure, all market economies require a rule of law to function--laws of contracts, rights to property, and a general protection of citizens from arbitrary actions of the state. Yet, if even a small fraction of legally binding transactions required adjudication, our court systems would be swamped into immobility, and a rule of law would be unenforceable.

Of necessity, therefore, in virtually all our transactions, whether with customers or with colleagues, with friends or with strangers, we rely on the word of those with whom we do business. If we could not do so, goods and services could not be exchanged efficiently.

Trillions of dollars of assets are priced and traded daily in our financial markets. Before recent technologies enabled transactions to clear and settle virtually in real time, most of the vast volumes of trades were not legally binding for days. Their validity rested on trust. Even today, much of business is transacted on parties' undocumented verbal agreements. We take this for granted and rarely pause to ponder how unusual this practice is.

Moreover, even when followed to the letter, laws guide only a few of the day-to-day decisions required of business and financial managers. The rest are governed by whatever personal code of values market participants bring to the table.

Trust as the necessary condition for commerce was particularly evident in freewheeling nineteenth-century America, where reputation became a valued asset. Throughout much of that century, laissez-faire reigned in the United States as elsewhere, and caveat emptor was the prevailing prescription for guarding against wide-open trading practices. In such an environment, a reputation for honest dealing, which many feared was in short supply, was particularly valued. Even those inclined to be less than scrupulous in their personal dealings had to adhere to a more ethical standard in their market transactions, or they risked being driven out of business.

To be sure, the history of world business, then and now, is strewn with Fisks, Goulds, Ponzis and numerous others treading on, or over, the edge of legality. But, despite their prominence, they were a distinct minority. If the situation had been otherwise, late nineteenth- and early twentieth-century America would never have realized so high a standard of living. Indeed, we could not have achieved our current level of national productivity if ethical behavior had not been the norm or if corporate governance had been deeply flawed.

* * *

Over the past half-century, societies have chosen to embrace the protections of myriad government financial regulations and implied certifications of integrity as a supplement to, if not a substitute for, business reputation. Most observers believe that the world is better off as a consequence of these governmental protections. Accordingly, the market value of trust, so prominent in the 1800s, seemed by the 1990s to have become less necessary.

But recent corporate scandals in the United States and elsewhere have clearly shown that the plethora of laws and regulations of the past century have not eliminated the less-savory side of human behavior. We should not be surprised then to see a re-emergence of the value placed by markets on trust and personal reputation in business practice. After the revelations of recent corporate malfeasance, the market punished the stock and bond prices of those corporations whose behaviors had cast doubt on the reliability of their reputations. There may be no better antidote for business and financial transgression. But in the wake of the scandals, the Congress clearly signaled that more was needed.

The Sarbanes-Oxley Act of 2002 appropriately places the explicit responsibility for certification of the soundness of accounting and disclosure procedures on the chief executive officer, who holds most of the decisionmaking power in the modern corporation. Merely certifying that generally accepted accounting principles were being followed is no longer enough. Even full adherence to those principles, given some of the imaginative accounting of recent years, has proved inadequate. I am surprised that the Sarbanes-Oxley Act, so rapidly developed and enacted, has functioned as well as it has. It will doubtless be fine-tuned as experience with the act's details points the way.

But the act importantly reinforced the principle that shareholders own our corporations and that corporate managers should be working on behalf of shareholders to allocate business resources to their optimum use. But as our economy has grown, and our business units have become ever larger, de facto shareholder control has diminished. Ownership has become more dispersed and few shareholders have sufficient stakes to individually influence the choice of boards of directors or chief executive officers. The vast majority of corporate share ownership is, of course, for investment, not to achieve operating control of a company.

Thus, it has increasingly fallen to corporate officers, especially the chief executive officer, to guide the business, one hopes by what is perceived to be in the best interest of shareholders. To be sure, senior officers in today's corporations no longer have the dominance that they were able to achieve prior to the revolution in information technology. A decade ago, senior officers of a corporation could tightly control, if they chose, access to key information systems. Those senior officers could have far greater knowledge of the workings of their business than others and, as a consequence, were less subject to challenge when making day-by-day tactical and strategic decisions.

Arguably, with information systems now accessible to broader ranges of managers and other employees, the monopoly power that proprietary information affords has been significantly reduced. Moreover, the availability of vital information now often extends beyond the borders of the company to suppliers and customers as well. A generation ago, for example, a purchasing manager rarely divulged to a supplier the state of the company's inventory position. It was presumed that such information in the hands of suppliers would undermine the bargaining position of the purchasing manager. Today such information is broadly and routinely shared to facilitate just-in-time supply systems. In general, technologies may be in the process of facilitating a much broader access to information, with the consequence that CEOs could increasingly face more-careful monitoring.

It seems clear that, if the CEO chooses, he or she can, by example and through oversight, induce corporate colleagues and outside auditors to behave ethically. Companies run by people with high ethical standards arguably do not need detailed rules on how to act in the long-run interest of shareholders and, presumably, themselves. But, regrettably, human beings come as we are--some with enviable standards, and others who continually seek to cut corners.

Rules exist to govern behavior, but rules cannot substitute for character. In the years going forward, it will be your reputation--for integrity, judgment, and other qualities of character--that will determine your success in life and in business. A generation from now, as you watch your children graduate, you will want to be able to say that whatever success you achieved was the result of honest and productive work, and that you dealt with people the way you would want them to deal with you.

* * *

I presume that I could offer all kinds of advice to today's graduates from my nearly six decades in private business and government. I could urge you all to work hard, save, and prosper. And I do. But transcending all else is being principled in how you go about doing those things. It is decidedly not true that "nice guys finish last," as that highly original American baseball philosopher Leo Durocher was once alleged to have said.

I do not deny that many appear to have succeeded in a material way by cutting corners and manipulating associates, both in their professional and in their personal lives. But material success is possible in this world, and far more satisfying, when it comes without exploiting others. The true measure of a career is to be able to be content, even proud, that you succeeded through your own endeavors without leaving a trail of casualties in your wake.

* * *

Our system works fundamentally on trust and individual fair dealing. We need only look around today's world to realize how valuable these traits are and the consequences of their absence. While we have achieved much as a nation in this regard, more remains to be done.

Prejudice of whatever stripe is unworthy of a society built on individual merit. A free market capitalist system cannot operate fully effectively unless all participants in the economy are given opportunities to achieve their best. If we succeed in opening up opportunities to everyone, our national affluence will almost surely become more widespread. Of even greater import is that all Americans recognize that they are part of a system that is fair and worthy of support.

* * *

Our forefathers bestowed upon us a system of government and a culture of enterprise that have propelled the United States to the greatest material prosperity the world has ever experienced. Today's Wharton graduates are being passed the standard to carry forward those traditions. I know you will improve upon this inheritance in ways that we have yet to imagine.

I offer you all my congratulations and wish you success in your chosen careers.


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2005 Speeches

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Last update: May 15, 2005

Sunday, June 05, 2005

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伊利独董反击罢免事件 质疑临时董事会合法性

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http://finance.sina.com.cn 2004年06月29日 07:53 新京报



  伊利股份(资讯 行情 论坛)独董俞伯韦终于打破“被罢免”后的沉默,开始反击。昨日,俞伯韦给本报记者发来声明,质疑为罢免其独立董事资格的临时董事会的合法性。

  罢免原因站不住脚

  俞伯韦在声明中指出:首先,2004年6月16日临时董事会所审议的监事会议案,违背
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章程的规定,存在受人操纵的嫌疑。

  他认为,这次监事会,既无事先调查了解情况,又无书面开会通知显然程序违背章程的规定。所谓协商一致的结果,是否是监事会的意思表示,缺乏章程所规定的监事会记录予以证明,存在着受人操纵的嫌疑。

  他还认为,监事会议案结论与议案事实之间缺乏必然的因果关系与合理的内在逻辑。

  同时针对伊利董事长郑俊怀质疑其与承祥公司的关系,俞表示,若认定承祥公司的咨询与其作为独董之间存在利益冲突,公司完全可以不签订咨询合同,而没有必要罢免他的独立董事职务。

  其次,俞伯韦认为,2004年6月16日临时董事会及其所形成的决议,在合法性与合规性方面存在严重的法律瑕疵和欠缺。

  另外,俞伯韦认为罢免他职务的原因不是咨询合同的关联性而是独立董事的独立性。

  在他看来,向有关部门报告声明对国债投资的审计要求,本是独立董事的权利和独立性的要求,却直接导致对他独立董事职务的罢免,并被公司指责为违规。显然,罢免他独立董事职务的真正原因不是咨询问题而是其对国债投资的质疑及专项审计的强烈要求,不是因为咨询失去了独立性而正是因为其维护中小股东利益的独立董事的独立性可能威胁到某些人的不正当利益。

  他还认为,临时董事会决议违背了伊利股份公司章程。

  俞最后表示,免去他独立董事职务的做法,是对中国独立董事制度和他个人的人格以及中小股东权益的公然挑战和蔑视!

  纷争即将升级

  此前,俞伯韦向本报记者表示,他已经专门为此聘请律师,决心为此事讨个说法。看来,独立董事俞伯韦正在采取行动,对伊利股份“罢免”进行反击。

  据了解,伊利股份今天将召开2003年度股东大会。

  而知情人士透露,公司已经将6月16日罢免俞伯韦的议题临时列入了此次股东大会的议案之中。

  而记者得到的最新消息是,内蒙古证管办在进入伊利公司调查几天后,已经在内部下达了文件,认为6月16日召开的罢免俞伯韦的临时董事会并不合法。

  但是据知情人士表示,伊利将面临几种选择,要么撤销对俞的罢免,要么在会上自己否决,要么就是强行通过。而这位人士认为,“很可能采取强行通过。”

  对此,俞伯韦表示,如果这样,他将在会上和另一位独立董事王斌依程序发表独立董事的意见。

  看来,伊利股份“独董风波”的白热化正在到来。

  本报记者乔晓会


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独董风波疑云重重:郑俊怀俞伯伟为何翻脸?

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http://finance.sina.com.cn 2004年07月01日 13:54 南方日报



  6月29日,伊利股份(资讯 行情 论坛)2003年度股东大会如期在呼和浩特公司总部举行。除常规表决外,此次大会有两点引人注目:一是公司监事会提出临时提案,撤回由6月16日临时董事会通过的在此次股东大会上表决罢免独立董事俞伯伟的提案,但同时提议召开临时股东大会并提请审议罢免俞伯伟,结果该项提案获得通过;二是王斌与俞伯伟两位独立董事发表口头独立意见,继续坚持前期立场。


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  伊利股份罢免独董风波起始于6月8日。先是俞伯伟、王斌等三位独立董事就公司国债投资、管理层家属持有公司股份等伊利股份尚未公开披露的信息向包括董事长郑俊怀在内的部分高管提出了质询。16日,伊利股份召开临时董事会,通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案,使罢免风波骤然升级。17日董事会公告发布当天,伊利股份股票跌停,市值蒸发近5亿元。多年来被视为绩优股的伊利股份陷入到独董风波的漩涡。为何伊利股份毅然决然要罢免俞伯伟?俞伯伟缘何不依不饶?事情果真如双方表述的那样,旨在维护公司健康发展吗?综合观察分析前前后后的报道,看来,伊利独董罢免风波背后的疑点还真不少。

  疑点之一:

  当初为何聘任斯人?

  俞伯伟何许人也?资料显示,俞伯伟来自上海,现年44岁,市场营销与国际工商管理博士,曾任北京对外经济贸易大学教师、上海亚商企业咨询股份有限公司副总经理等职,现任蓝程咨询(上海)有限公司董事总经理。按照俞伯伟本人的说法,“1999年伊利遭遇危机后,委托亚商提供管理咨询,这个项目由我负责。做了很多有成效的工作,对伊利也积累了感情。2001年,郑俊怀董事长请我出任独立董事,并建议我以社会关系注册咨询公司以规避独董不得兼职公司业务的规定。我就以亲属名义注册咨询公司为伊利服务”。证监会2001年8月颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明文规定:为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。当初伊利股份为何置证监会禁令于不顾,聘请俞伯伟作独董?而俞伯伟为何要“曲线救国”?这其中难道仅仅是由于“感情”因素吗?

  疑点之二:

  现在为何执意要罢免斯人?

  17日伊利股份董事会公告发布当天,伊利股份股票跌停,市值蒸发近5亿元。也许,这是伊利没有料到的,也是不愿看到的。但6月29日,公司监事会提出临时提案,在撤回由6月16日临时董事会通过的在此次股东大会上表决罢免独立董事俞伯伟提案的同时,提议召开临时股东大会并提请审议罢免俞伯伟。这里面究竟是什么原因,驱使伊利有如此坚定的信念罢免这位当初公司执意聘请的独董?表面上看,罢免的理由是“2003年以来,由独立董事俞伯伟先生之主要社会关系是担任主要职务的公司,与本公司进行了关联交易,且交易数额较大,对于前述关联交易,俞伯伟先生事前未按照相关规定,向公司进行通报并履行相应回避表决程序”。但仔细想想,这种关联交易,难道董事会真的一无所知?如果说监事会不知情尚有可原,但是董事会绝对不可能糊涂到这个地步。如果说俞伯伟没有回避有责任,那么伊利董事会批准这种合作责任更大。假如关联交易不是真正原因,那么,背后的真实缘由到底是什么呢?

  疑点之三:

  国债投资还有多少亏空?

  伊利独董罢免风波起因之一就是俞伯伟、王斌等三位独立董事对公司国债投资进行置疑。6月18日,伊利股份公告承认,公司2002年11月26日起在闽发证券北京营业部买卖国债,2004年3月才撤销委托转入金通证券上海营业部,累计投资国债4.17亿元,最高峰使用资金为3亿元,目前国债余额为1.4亿,净亏损1700万元。6月19日,伊利股份再次承认,2004年1月至3月间,公司通过控股64%的子公司又在上海买卖国债累计2.29亿元,截至6月16日,国债余额1.04亿元,净亏940万元。由于公司未能及时准确地向投资者披露信息,因而公司的诚信度大打折扣。而这种挤牙膏似的披露,让人不能不产生怀疑:伊利股份的国债投资的亏空究竟还有多少?所公布的是否是国债投资的全部额度?如果俞伯伟不提出置疑,伊利股份是否要继续隐瞒下去?而且,公司资金还有没有其它窟窿,也让人心存疑虑。今年首季季报显示,伊利股份经营现金流由去年末的5亿元变为负2000万元,应收账款增加8000万元,这其中的原委目前还没有个明确说法。

  疑点之四:

  华世商贸究竟为何物?

  管理层家属持股问题也是俞伯伟置疑的重要内容。伊利股份称,公司第五大股东呼和浩特市华世商贸有限公司成立于1999年12月,当时由公司两名中层管理者名义注册,目的是为解决管理层持股,2002年该公司由公司五名中高层管理者家属以个人出资的形式增资,增资后注册资本为465万元。通过协议转让方式,该公司以3.6元的价格受让呼和浩特市立鑫实业公司持有的伊利股份社会法人股393万股;以3.8元的价格受让天津常印印刷厂持有的法人股91700股,以6.35元的价格受让长春市胜利粮油公司持有的法人股202541股,该公司共持有伊利股份社会法人股4224241股。伊利股份2003年7月实施10转增10的方案后,该公司持有8448482股至今(占总股本的2.16%)。因政策因素,为规范运作,公司高管家属所持有的该公司股权近期已依法转让给他人。有心人可以算出,华世受让法人股的最低价为3.6元,最高价为6.35元,全部收购完成所需的资金为1500万左右,管理层的这笔巨款从何而来?这些伊利以前都没有公告披露过。而且,据6月25日《新京报》的报道,华世商贸持有的2.16%的伊利股份股权是6月11日转让给他人的,恰恰在独董风波爆发后的几日内。更让人吃惊的是,844万股股权的受让人竟然是工薪阶层。收入不高的工薪阶层是不可能拿出这么多钱的。华世商贸葫芦里究竟卖的什么药?美其名曰规范运作,但是为何又是在这个节骨眼上转让股权?实在让人琢磨不透。(本报记者 王鸿涛)


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http://finance.sina.com.cn/t/20040701/1354845052.shtml

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伊利股份今日发布公告称:五高管被执行逮捕

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http://finance.sina.com.cn 2005年01月04日 06:37 天府早报

  早报讯 伊利股份(600887)今日发布公告称,公司董事长郑俊怀等5名高管已在年前被执行逮捕。

  伊利股份在公告中表示,公司于2004年12月31日接到内蒙古自治区公安厅逮捕通知书,因涉嫌挪用公款罪,经内蒙古自治区人民检察院批准,内蒙古自治区公安厅于2004年12月30日对公司董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘书张显著 及证券代表李永平等5人执行逮捕。 (全景)


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金信信托3亿转让股权 伊利大股东回归国有

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http://finance.sina.com.cn 2005年04月08日 09:15 中国经济时报



  见习记者 范思立

  4月7日伊利股份(资讯 行情 论坛)发表公告,2005年4月6日第一大股东金信信托投资股份有限公司与呼和浩特投资有限责任公司签订了股权转让协议,其持有的伊利股份社会法人股56057486股,占总股本14.33%,协议转让给呼和浩特投资有限责任公司,每股转让价格为5.352元,转让总金额为3亿元,金信信托将不再持有公司的股份。

  公告还称,6日内蒙古自治区人民检察院解除了此前对金信信托所持上述股份的冻结。

  金信信托被市场认为是伊利股份高管违规MBO的工具,而且多方信息表明,金信信托在收购伊利股份一年多的时间里并没有行使控股股东的职权。

  各方回避

  伊利集团新闻发言人赵海南在接受中国经济时报记者采访时,确认了此消息,并向记者表示,呼和浩特华世商贸有限公司所持有公司的8448482股(占总股本的2.16%)还没有被解冻。当被问及公司股权变动对公司有何影响时,赵海南没有回答。

  金信信托投资股份有限公司办公室陈小姐得知中国经济时报记者就此事采访时,也推说公司董秘李传全出差,联系不到。呼和浩特投资有限责任公司更是拒绝采访。股权转让的直接双方对于此次协议转让所采取回避的态度,让人倍加不解。

  内蒙古检察院宣传处杨文明处长向中国经济时报记者表示,对于因涉嫌经济问题被批捕的董事长郑俊怀等人一案,到目前为止检察院还没有具体结果。

  伊利集团独立董事吴铋光教授对记者说:“我个人认为,此次回购是避免国有资产流失。”

  独董风波、国债事件、高管被拘,2004年伊利总在风口浪尖。

  但翻看伊利的财务报告,2004年伊利利润总额近3.8亿元,比2003年的3.18亿元增长19%。北京证券研发中心吕立新总经理向中国经济时报记者分析,伊利股份作为乳品行业龙头,具有独特的优势。他说,从公布的财务报告可以看出,伊利业绩是不错的,而且市场对其产品仍然持认可态度,但2004年伊利经历了诸多事情,“肯定对伊利的长远发展会产生消极影响”。

  政府之手

  当初伊利遇到公关危机时,为避免股价的进一步下挫,避免生产经营受到影响,政府积极介入,这是可以理解的。但是,这次呼和浩特市政府回购伊利股份一事,就让人不得其解了。

  2004年底,伊利集团和呼和浩特市政府曾组织投资者见面会,会上呼和浩特市主要领导曾面对众多机构投资者表示,要回购已出售的伊利股份股权。有媒体称,政府出面回购股份可以使伊利股份这样的优势企业回归本土。

  我们不知此次回购是市场化运作,还是政府的牵线,亦或是有其他不可言表的东西。难道正如一位不愿具名的专家对记者所说,由于伊利高管落马,股权转让实质浮出水面,为了掩人耳目,只有将当初的撮合再反演一次?

  迷局未解

  已于2004年12月24日被正式批捕的高管数人,尤其是董事长一职已虚位数月,公司虽能正常运转,但迟迟不改选新的董事会,据公司内部知情人告诉记者,公司可能将于五月改选。

  2003年7月呼和浩特市财政局以2.8亿元将14.33%的伊利股份受让金信信托,现如今,金信信托甘愿以3亿元将原股份转让呼和浩特国有独资公司。

  当初呼和浩特市政府转让伊利股份被业界称为国有资产流失,如今金信信托情愿以低价返还,这出双簧着实让人越来越读不懂。

  伊利的高管案件正在内蒙古检察院的审理之中,真相的揭开尚待时日。






http://finance.sina.com.cn/stock/s/20050408/09151499590.shtml

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伊利事件暴露上市公司存在治理结构缺陷

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http://finance.sina.com.cn 2004年12月22日 08:31 新京报

  最近一段时间,国内的上市公司接二连三出事,先有中航油、创维数码,近有伊利股份;先是在海外,后是在国内。除了时间上的巧合,从这些公司的类型与出事的原因来看,也有相似之处:三家公司都被看成海外国企、民营企业及A股国企的明星公司;问题都出在公司的治理机制上———治理机制不健全、董事会虚置;在人治背景下,企业管理人过分集权、组织控制力不足等。

  中航油经理人违背信托义务,越权操作;创维数码(行情 论坛)与伊利股份(资讯 行情 论坛)则涉嫌非法掠夺公众公司之财富。

  好在,正如有媒体所报道的那样,尽管公司高管涉案,但在政府部门、经营管理人员和广大职工的共同努力下,伊利股份目前生产经营井然有序,创维数码整个公司的营运也没有停止,但愿对公司高层管理者的整肃就能够让危机化解。但是,无论如何,这些事件已经给市场带来了不可低估的冲击———在国内,追求价值投资、追求蓝筹股是今年市场的主题,如果市场所追求的东西却不断地出现问题,那么市场中的投资者该相信什么呢?

  从已披露出来的信息来看,伊利股份的高层管理者,尽管在6月事件有所披露时就曾经信誓旦旦,甚至踢开异己“独立董事”来表明自己的清白,但今天看来实际上其问题可能比独立董事所了解的还严重。在创维数码,黄宏生尽管占该公司股份的比重有70%,但香港廉署还是没有容忍掠夺上市公司的财富。由是观之,几家公司的最大问题是公司高管们通过违规或是挪用公司的资金为个人谋利,通过公司的关联交易来掏空上市公司,或是滥用手中的权力越权操作,表面上是为企业创利,却有最终为个人谋利(即追求个人收入最大化)的嫌疑。

  回过头来看,这些公司上市时,都会在招股说明书上清楚地写着:公司的治理结构如何完善,上市后将会如何接受市场的监管。但是,上市公司的高管犯事则屡屡出现,只不过手段与方式越来越隐蔽。那么,中国的上市公司怎样才能走上现代公司治理之路?是内部原因还是外部问题,是激励不多还是约束不够?为什么独立董事只能与公司的高管意见一致,否则就容易以合法方式踢出?通过这些事件,应该很好地思考上述问题。

  事实再次证明,国内的股市文化、国企激励约束机制、证券监管上的缺陷,是国内上市公司治理结构缺失、监督约束机制不硬、高管法制观念不强、道德自律不足等问题的起因。

  对国内的上市公司来说,更为重要的是国内证券监管职能方面的错置。这种错置,一方面表现为证券监管部门对市场深入太多,用行政职能代替市场的职能。

  这就使得证券市场的有效运作机制难以确立;另一方面是证券监管部门的不作为,未能提供有效的市场制度与规则,未能对掠夺投资者财富的行为进行严厉的处罚。这就使得不少国内上市公司上市之后,就如入无人之境,把公司财产当成少数管理层的财产,对上市公司投资者的财富任意掠夺与侵占。创维数码及中航油不经意把国内的股市文化及缺失的治理结构带到海外,结果出了问题。

  因此,对于这次伊利事件的处理,应该像海外和中国香港对国内上市公司那样,一方面必须严格清查该事件所涉及的违法乱纪行为,公示于众,并依法对违法者进行严厉处罚;另一方面,应该检讨现行的法律法规,堵塞漏洞,并严格执法。在付出昂贵的代价之后,但愿这些事件能够为国内公司治理结构的改善提供可解剖的“麻雀”。

  □本报特约评论员易宪容(中国社会科学院金融研究所金融发展室主任)


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伊利五人被拘 呼市国资局局长李云卿接任郑俊怀

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http://finance.sina.com.cn 2004年12月22日 07:49 21世纪经济报道

  本报记者 王凤君 邱 伟

  呼和浩特、北京 报道

  五高管被拘

  12月21日上午,当地气温零下十三摄氏度,呼和浩特市金川开发区内,伊利集团的大门口不断有人和车进进出出,但都行色匆匆,在寒冷的空气中,反而呈现出一种奇怪的静默。

  集团的总部接待室内,记者见到了杨贵,杨17日下午曾被检察院带走,但第二天获准离开,“是单独谈话,主要是问了一些伊利的生产情况”,杨的声音很低。

  杨的身份是伊利监事会主席,党委副书记,这也是伊利股份高管被拘事件曝光之后,伊利方面首次正式面对媒体。杨贵向记者证实,目前,伊利已经有五位高管被内蒙高检刑事拘留,他们分别是伊利董事长郑俊怀、伊利副董事长杨桂琴、伊利源奶事业部经理、总裁助理郭顺喜、伊利股份董秘张显著,伊利股份信息披露人李永平。

  杨贵透露,内蒙高检一共是分两批带的人。第一次是17日下午,一共带了7个人,包括郑俊怀、詹永宽、陈彦、张显著、杨贵、赵成霞、李永平。第二次是18日,共带去了4人,包括杨桂琴、郭顺喜、潘刚、王素珍。但放了6位,留下了5位。

  杨贵承认,上述5名高管之所以被刑事拘留,跟前一阶段公司的独董风波有一定联系。但他表示,目前这些人也主要是为了配合检察院做调查,最后什么结果,现在不好说。不过他认为,检察院抓人,基本上不会出什么大错。

  杨贵非常清晰地记得,此前他们已经接待过两次正式调查。一次是今年6月22日,内蒙证监局组织的一批人前来调查,第二批是7月21日中国证监会亲自组织的调查。他们调查的内容主要是企业的经营状况。

  “每次调查结果我们并不知道。”杨贵说,直到这一次,才意识到问题的严重性。

  据了解,负责具体操办此事的是内蒙古高检的反贪局,但反贪局并没有向记者透露此次调查结果。21日该院宣传处杨文明处长向记者表示,按正常情况,检察院要对这些人进行初审,初审之后再进行下一步情况侦查,之后再确定是定什么罪。而这样的程序下来,一般需要一年时间,但是他表示,如果是比较重大的案件,上边催促得紧,也可能两个月就见分晓。

  据杨贵透露,反贪局主要是针对挪用公款和伊利各种经济类问题做调查,而在这个过程中,反贪局全都是分别找人单个谈的话。

  李云卿接替郑俊怀

  伊利现在正在为筹建新的临时领导班子而忙碌。

  此前有传闻称,郑俊怀离任后,最有可能接管他的就是潘刚。据伊利员工反映,17日内蒙古高检抓人时,潘刚正在北京开一个中国奶业大会,18日早上,他接到了公司的电话,知道伊利出事后,马上从北京返回呼市。“但是他并没有什么事。”该职工说。

  不过潘刚并没有像人们猜测的那样,接管郑俊怀董事长职位。杨贵透露,伊利五位出事后,潘刚总裁职位不变,任伊利同时兼管起张显著财务这部分业务。

  而其他四个人的位置也很快被新的人员填充上。具体是,现任党委副书记杨贵接替郑俊怀原党委书记一职,现奶粉事业部总经理陈彦接替李永平的位置,并集信息披露和董秘职能于一身,现源奶事业部副总经理韩玉堂接管郭顺喜源奶事业部总经理一职。

  而最为引人瞩目的是空缺出来的伊利董事长位置,由伊利现任副董事长、呼和浩特市国资局局长李云卿接任。

  李云卿身为国资局局长,现在又要担任伊利董事长,那么今后伊利的法人代表如何确认呢?对此杨贵表示,他们今后肯定要通过法规程序来确定这个问题,但是现在不好说。

  伊利一高层说,昨天他们还召开了一次董事会,专门来讨论这个事。

  就在今天上午接待记者采访前,呼市副市长武元春,以及金川开发区白主任也为这事专门赶来与伊利部分新班子成员见面。据了解,今后市委市政府还将会派人过来,协助伊利完成过渡期工作。

  杨贵说,对于新的领导集团最难的可能是要面对三个方面的挑战,一个是一定要把经营销售做好,第二是进一步把产品搞上去,把奶源开发保护做好,第三就是一定要加大力度进行宣传,继续加大对外合作力度。

  而接下来可能存在的伊利新领导班子协调问题,则可能会需要一段时间。

  与金信的秘密协议

  谈到数名前高管被抓的原因,被伊利股份罢免的独立董事俞伯伟认为,就是因为他以前的举报,如今证监会的调查结束,司法已经介入。

  伊利股份的另一位原独立董事王斌认为,之所以有这样的结果,主要还是前一阶段伊利搞“隐性MBO”有关,对于郑俊怀被抓,他一点都不感到奇怪。

  两位独董是在今年6月份伊利“罢免独董风波”中和郑俊怀“结下梁子”的。

  俞伯伟说,闹翻的原因是因为郑俊怀做了很多为自己谋利益的事情,最终却要嫁祸给董事会,说是董事会的决议,这实际上是要让独立董事最终承担责任。因此,在2004年6月15日,他与另一位独董王斌共同发出声明,表示拟聘请会计师事务所对伊利公司国债交易等有关事宜进行专项审计。

  为什么投资国债?这是郑俊怀的致命伤。俞伯伟向证监会的举报就是怀疑郑俊怀利用投资国债,让伊利股份的资金体外循环,最终成为郑俊怀对伊利股份MBO的资金,如果属实,郑俊怀便是涉嫌挪用公款。

  伊利股份后来被逼发出公告,称公司从2002年11月26日始,在闽发证券北京营业部利用部分自有资金自主购买国债。俞伯伟说,伊利股份共打入了3个亿,2002年底全部购买国债,截至2003年12月31日,国债市值总额2.91亿元,亏损900万元。

  一个可能的假设是,这3个亿的国债已经被回购,所得资金被用来和金信信托签订委托协议,用来收购伊利股份的国有股。

  一位接近事情真相的人士告诉本报,郑俊怀确实是拿了2.8亿的资金来找金信信托,委托协议是这样形成的:当时的数位伊利高管分别和郑俊怀签署委托协议,最后再由郑俊怀和金信信托签署委托协议。

  一位自称伊利股份的现任总裁潘刚的朋友的人说,他依稀记得潘刚告诉过他,在金信信托的委托权益中,潘刚占18%。但是,出于谨慎,潘刚最终没有签署这份委托协议,郑俊怀无奈,只好替潘刚签了字——这也许可以解释,为什么在现今被抓的人员名单中,没有潘刚。

  2002年底,金信信托开始与伊利的第一大股东呼和浩特财政局洽谈购买股份,这实际上已经是在郑俊怀的运谋之中了,因为在呼和浩特有个传言,说雀巢曾经找过呼和浩特财政局购买伊利股份,开价高达每股20元,但是呼和浩特财政局没有卖,反而后来以每股10元的价格卖给了金信信托。

  2003年3月,伊利股份发布股权转让公告,2003年7月完成国有股转让过户,金信信托占股14.33%成为公司第一大股东。在股权转让呈请证监会批准之时,曾经就有媒体怀疑过“隐性MBO”通道,但是,为澄清怀疑,金信信托发表了一个具有法律意义的声明,声称对伊利股份收购所需的2.8亿资金完全是自有资金,现在看,这个声明应该是在撒谎。

  后来,闽发证券出了事,郑俊怀被迫将在闽发证券的国债卖掉。但是,在卖出闽发的国债的前一个月,即2004年1月开始,一笔2.8亿的资金又划给了其子公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司,然后通过牧泉元兴,其中的2.3亿的资金被转入总部和金信信托同在浙江金华的金通证券,买入国债。

  相信这笔国债同样进行了回购,然后又把这笔钱去填卖掉闽发证券国债的窟窿。

  另外的明暗两通道

  事实上,郑俊怀对伊利股份的MBO一直念念不忘。

  早在2000年底,郑俊怀就注册成立了呼和浩特市启元投资有限公司,此公司的目的是用来伊利高层的长期激励制度。资金来源是从伊利税后利润的10%中提取,每个管理层所获得的金额,主要按照历史贡献和现在职务两个系数来算。各个高层以委托的方式,委托郑俊怀代持在启元投资中的股份。

  在2002年第三和第四季度,启元投资两次向呼和浩特财政局购买股份,共购得了4.07%的股份。

  然而,除了这条明的通道之外,还有另外一条暗的通道。

  这条通道即呼和浩特市华世商贸有限公司。这一公司目前是伊利股份的第5大股东,持股2.16%。

  在2004年6月之前,华世商贸的股东分别是郑俊怀之女郑海燕,杨桂琴的丈夫马庆,李永平之母李凤兰,张显著的儿子张翔宇以及伊利董事会办公室赵海南的嫂子郝银花。

  2004年6月11日,华世商贸股权结构再次发生变化。郑海燕将全部股份转让给汪凌,马庆将全部股份转让给王念学,张翔宇将股份转给周培权。郝银花和李凤兰的持股比例不变。然而,这不过是掩人耳目,因为汪凌和王念学都是身在北京的两个平民,而周培权则是张显著家乡的一位农民。

  当一切都谋划好了之后,通过三个部分,郑俊怀等高层共控制了伊利20%的股份后,2003年7月,伊利便实施每10股转增10股派2元含税的高额分红配股方案。

  事实上,早在MBO之前,郑俊怀的薪水早已经超过了大多数跨国公司的中国区总裁。

  伊利股份2003年年报记载了伊利股份2002年赋予各位高管的薪酬,总额高达1.03亿人民币,其中金额最高的三位高管报酬竟高达5120万人民币,该年报没有指出这三位高管的姓名。

  此外,俞伯伟指出,郑俊怀还把大批的亲属安排进了伊利公司,很多人享用着高薪,吃住行等各种生活费用由伊利全部负担。还有传言说,郑俊怀的直系亲属成立了很多公司,这些公司专门与伊利做生意,在关联交易中获取巨额利润。

  “真的是做过头了。”俞伯伟最后说。

  (本报记者汪恭彬对此文亦有贡献)


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前独董俞伯伟解读伊利(图)

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http://finance.sina.com.cn 2004年12月22日 09:14 新京报

  一位前独董眼中的伊利和郑俊怀



  在俞伯伟的眼中,郑俊怀(如图)是一个具有“两面性”的人。Photocome供图

  2004年8月3日,伊利股份(600887)召开的临时股东大会免去了俞伯伟独立董事的职务。随后,俞伯伟就其被罢免独董职务一事发表了公开声明:伊利股份监事会关于召开临时股东大会的议案在程序上违背了公司章程的规定,没有按照公司章程的规定,提前10天发出会议通知。伊利风波由此展开。昨天,记者对俞伯伟进行了短暂的访问,他向记者回顾了在伊利所看到和经历的一些事情。针对检察机关涉入伊利问题一事,俞伯伟对记者表示,自己17日当天就得知伊利事发,根据他了解的情况,董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、财务总监兼董秘张显著、证券事务代表李永平已被采取强制措施。而当初,正是这四人的家属分别持有伊利第四大股东华世商贸的股份。

  财务问题

  伊利的财务这么多年从来没有请过咨询公司,物流请过,ERP请过,营销方面的培训也很多,但没有动过的就是原奶事业部。还有一块没“动”的就是杨桂琴的财务、证券那块,也没有外人咨询过,咨询的人连资料都拿不到。

  郭顺喜控制的事业部,据说一些设备都是郭和郑的儿子、亲戚买的。郑俊怀几次想弄掉郭,但都没有成功,就是因为郑陷得太深。据说郭顺喜和郑的太太非常好,把郑的亲戚,把郑太太的亲戚全部搞定,完全扎到那个利益集团里面。

  伊利很多人对牛都有好感,对杨和郑都有反感。

  俞伯伟坚持认为,华世商贸的设置是借MBO之名为少数人谋利的工具。他还称,不少相关人士认为,数年前通过受让国家股获得伊利股份第一大股东地位的金信信托,也以帮助伊利高管完成MBO为最终目的,因此,伊利真正的第一大股东未必是金信信托,而是极少数伊利股份的高管。

  竞争失策

  1999年的时候,俞曾向郑建议,蒙牛刚“起来”,打他还是比较容易。郑说现在打蒙牛。等于抬举它了,它的知名度就上来了,不用去管他。

  到2003年,郑就开始着急了,担心牛根生有资金进来就很难对付,因为郑心里清楚牛的业务和管理能力。

  2003年9月份,郑想策划对付蒙牛。俞从美国请来一位著名咨询公司的咨询师进行策划。由于内蒙古自治区政府希望蒙牛和伊利能够共同存在,所以这个计划很保密。俞伯伟当时引用了美国对付苏联采用的阿波罗计划,也把这次计划取名“阿波罗”计划。

  郑当时是说要不惜一切代价杀死蒙牛。当时研究了很多方案,但都没有通过。有一次郑曾拍着桌子说,你们要知道,我和牛根生已经走不到一起了,不可能合作了,要不惜一切代价,不要看财务报表上是否有盈利。郑俊怀一连否定了三个方案。

  最后确定,这个计划就是进行“特价战”。特价一般指临时推出的一种促销策略,但特价在伊利一直存在,实际上就是在打价格战。液态奶近期销售额外界说下降一亿多,其实不是产品没有卖好,就是实行特价的结果。

  伊利的液态奶利润是最大的,在液态奶供不应求的情况下,不但没有扩大投资,反而还萎缩投资,造成液态奶一直是处于断货阶段。郭晓川在今年5月份的董事会上质疑,问郑你们投在冰淇淋上那么多资金干啥。郭曾私下里说,就是为了挤潘刚(伊利总裁),一旦冰淇淋做大,再来排挤潘刚就有很多话好说了。

  今年初,有媒体上刊登了《伊利现在的危机》一文,郑俊怀以为是蒙牛动用公关公司做的。他就启动了企业内部的一些资源,利用北京的一家公关公司,向蒙牛发动进攻。蒙牛告到当地的公安,公安部门查到了一些伊利做手脚的资料。

  蒙牛做起来,完全是有原因的,一直是郑俊怀把市场让给了蒙牛。“蒙牛做出来是应该感谢老郑的。”俞说他曾经建议郑做奶片,郑后来让一些他不想用的人员去做奶片,规模也很小,但效果却很好,然而郑没有增加投资。

  后来有经销商说要投钱去做,到时候分利润就可以了,但郑还是不做。

  郑俊怀的“两面性”

  “没有任何感情科研,做人都是讲利益的。”这是郑俊怀曾说过的一句话。

  伊利高层的薪酬没有公告过,也没有放在董事会上讨论过,郑俊怀今年3月份曾经询问郭晓川(薪酬委员会主任),要把董事长的薪酬提到350万元,但被郭否定了,就没有放到董事会讨论过。后来据说是将董事长的薪酬提到1000多万元,而且实行已经是去年开始了,杨桂琴是850万元。

  郑俊怀这个人是有两面性的,表面看很朴素。这个人平时出差,在国外只吃一个比萨饼,在国内则吃一碗面条。但这只是表面现象。他表面比较谦虚,也显得会听别人的意见,但永远是按自己的意愿做。

  “这个事情我为什么会一直盯着呢,因为有一个追溯制度,一旦事后被发现,对我们(独董)谴责的伤害是很大的,因为我们三个独立董事都是做咨询的,所以如果谴责,对我们个人的声誉还是有很大影响的。”俞伯伟说。

  本报记者乔晓会





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企业家难入公司治理境界 叫我如何不伊利

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http://finance.sina.com.cn 2005年01月05日 12:12 和讯网-证券市场周刊



  企业家们始终未能超出江湖规则的阶段而步入公司治理的境界,是中国经济的巨大隐患

  本刊记者 李中东/文

  行业绩优、股权分散、基金重仓,投资者自然希望,如同当年郑俊怀手中出了伊利是个个案,今天伊利出了个郑俊怀,也只是个个案。但偏偏,伊利赶在了风口浪尖上。

  在伊利之前,已经有上市公司接二连三出事儿——中航油在新加坡、创维数码在香港,伊利股份则把问题晾晒在了本土股市。除了时间上的巧合,这些公司还有更多相似之处:三家公司虽然股权关系各异,但都被看作明星人物领导之下的明星公司,并且问题都出在公司治理上。

  因此,可以肯定,伊利是个带有共性的个案。

  血统缺陷

  “孩子已经出生,再谈如何怀孕多少有点滑稽。”有观点认为,中国上市公司是普遍带着公司治理的先天缺陷走上证券市场的。

  母公司与上市公司之间究竟是“母子关系”还是“兄弟关系”?尽管现在有人如是发问,但一直以来,二者之间的关系被确认为母公司主导下的“母子关系”。因此,上市公司治理的先天缺陷之一便是——它更多地受制于大股东意志。

  流通股和非流通股的股权割裂是中国证券市场的一大特色。控股股东的利益和外部小股东的利益常常不一致,甚至存在着严重的利益冲突。一般而言,上市公司的国有股或法人股比较集中,由其母公司即同名的集团公司持有。集团公司与上市公司通过控制权形成一个连通器,两公司所有的资源都可以通过它来调节。因此,股权结构的缺陷以及发行方式的弊端成为市场主体操纵动机及其行为的基础。

  当然,跟这些与大股东关系“剪不断,理还乱”的众多上市公司相比,改制上市的伊利应该还算幸运。

  “严格按照《公司法》的要求,规范公司董事会的决策程序,建立健全公司监督。”伊利的招股说明书上写着,伊利是内蒙古自治区现代企业制度试点企业之一。几乎在所有公司上市时,招股说明书上都会有相关字眼说明公司的治理结构如何完善,上市后将会如何接受市场的监管。但另一个事实会进一步解答投资者心中的那个疑问:为什么股份制改造没能真正完善这些公司的公司治理?事实上,大家都清楚,子弹的打出的目的只是为正中“靶心”,没人关心靶子是否歪设了。更多企业上市的目的本身就不是为完善什么治理结构,而是梦想着能够上市圈钱,而且是极低成本地持续圈钱。这也正是为什么中国企业刚刚会走就跌跌撞撞冲向资本市场的原因。

  据说,对中国许多问题大彻大悟的秘诀是——回到常规的问题上来。上市不是圈钱,而是要在更加严格的法度内规范运营——这样一个简单朴素的道理,中国的上市企业这么多年没能学会。伊利生于斯长于斯,事实证明,同样没有学会。

  激励不够?

  究竟是激励不够还是约束不够?这是伊利事件引发的对公司治理问题的另一个思考。

  约束不够,这一点没有人怀疑。相关研究表明,国内一些上市公司董事会有着异乎寻常的超稳定性。这也是股东大会一股独大、董事会成员自身和监事会监督作用失效的内在原因。今年53岁的郑俊怀在伊利被公奉为“教父”式的人物,伊利股份前后共换了近10位副手,但郑一直稳如泰山。这种局面的出现,不能否认郑把伊利从小而不言做到市场老大的贡献,同时使得郑俊怀在伊利20年积累了无上的权威。伊利血统缺陷在公司治理上的一个表现就是所有者缺位,因此,人们似乎已经忘记大股东是谁,而更加认同“郑俊怀的伊利”。

  2004年8月4日的临时股东大会公告说,审议罢免独立董事俞伯伟的投票结果是反对意见190万股,仅占出席会议有效表决股份总数的1.34%。10月20日临时股东大会公告上,顺应郑俊怀意志的独立董事推选方案0票反对。至于独立董事曾经提到的违规国债投资事件,既没有在股东大会上讨论过,也没有股东提案。

  现在看来,郑俊怀等人涉嫌挪用公款的行为在金信信托收购伊利股份原股东呼和浩特财政局国家股之前已经开始发生,那么,财政局在欣喜于投资大幅溢价回报之前,是否就履行了股东的监管责任呢?事实上看,它更像一个搭郑俊怀便车者。那么后来的大股东金信信托呢?2003年7月,金信信托以每股10元,总价2.8亿元从呼和浩特财政局手中接过了14.33%的国有股,成为伊利股份第一大股东,但金信信托没有委派任何人进驻伊利董事会。

  普遍观点认为,伊利股份流通股比例为66%,并完成了国有股的转让,股权相对比较分散,这有利于伊利董事会形成内部制约的“天然条件”。也就是说,伊利股权的话语权很大一部分掌握在流通股股东手中。但伊利董事会内部并未能充分体现多元化投资主体的利益。但南开大学公司治理研究中心李维安教授分析认为,一股独大的情况不利于建立合理的公司治理结构,股权完全分散的情况同样也不利于建立合理的公司治理结构。有几个小股东会坐着飞机去公司开股东大会呢?

  因此,本质上仍然是董事长一个人的董事会。权力制衡机制的缺乏,个人权力高度集中,多元化投资主体的利益不能在董事会内部得到有效实现,是伊利董事会危机爆发的根本原因。另一个佐证是,很多事情要不是公司内部人自己揭发,外面的人很难发现,看上去挺好,结果是个陷阱。伊利创造了一个新概念——“新蓝筹陷阱”。

  企业家最终钻了公司治理的空子把手伸向企业,这缘于激励不足?这是褚时健时代的问题。到郑俊怀时代,这个问题变化为——对企业家激励不足还是企业家胃口太大?据说,郑俊怀也年薪百万。

  “确切地说,是激励的形式不规范。”李维安说,企业家搞好一个企业,其付出是巨大的。如果不给他一个合理的预期收益,他就会拿自己不该拿的国家财产。“国资部门要做专门的制度安排。要睁开双眼制定规则,而不是闭着一只眼睛让企业家‘自己动手’。”

  12月13日国资委李荣融主任针对中航油事件指出:“归根到底都是治理结构的问题,没有制约的权力就会带来腐败。”一语中的——制度究竟该由谁安排?

  另类财富

  “企业家们始终未能超出江湖规则的阶段而步入公司治理的境界,是中国经济的巨大隐患。”万盟投资管理有限公司董事长王巍说。

  企业家们不明白,一旦企业成为上市公司,也就是所谓的公众公司后,除了获得了巨大的资金支持外,更多的外部责任已经悄然降临。

  “这一次伊利事件的意义在于,企业恐怕要像抓安全生产一样对待公司治理了。”李维安认为,一直以来,公司治理风险被大大忽略了。“看似偶然的事件其实是一种必然。它是风险的累积。你企业经营得再好,也可能会毁于公司治理危机。”

  公司治理文化的缺失也被解释成中国企业家忽视公司治理危机的原因。日本经济学家小宫隆太郎于1980年代初曾说过,中国没有企业只有车间。因此,现代公司治理搬到我国来以后?一直处于“形似神不像”的状态。在中航油事件之后,有人甚至质疑:一个没有副处长经历的人居然担起海外创业的重担,进而要求问责突击提拔陈久霖的上级领导。用考核政府官员的标准来要求企业家了,媒体从另一个层面证明了中国企业文化中的官本位,而非企业家本位。

  诚然,世界上不存在惟一最佳的公司治理结构模式。中航油(新加坡)居然曾经在新加坡被评为公司治理水平及透明度高的优秀企业。但伊利至少让人们认识到,“上市公司要面对两个上帝,一个是消费者,还有一个就是投资者。伊利让更多的上市公司见到了另一个上帝。”从另一个意义上讲,伊利是一笔财富。






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郑俊怀错把伊利当孩子 很多事合情不合法

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http://finance.sina.com.cn 2004年12月27日 17:49 新华网



  不久前,伊利股份(资讯 行情 论坛)的董事长郑俊怀在接受本报记者采访时,曾铿锵有力地说道:“我愿为伊利再干十年!”

  现在,他的这个愿望恐怕很难实现了。

  倾情付出

  1983年,郑俊怀被调到呼和浩特的回民奶食品厂,当时这还是个日产量仅10吨的小型乳品企业。郑俊怀在这里开始了他和伊利的故事,故事开始时郑俊怀是奔波的、卑微的。

  有一次在满洲里参加内蒙古全区的乳品会议,会上有一项安排就是参观边境的国门。但这并不是每个企业都有机会,组织方只为一些大企业安排了参观,而郑俊怀和一些小企业的领导没有被列进去。后来得知这一消息,郑俊怀他们很不甘心,就一起到会务组也要求参观。但是组织方已经没有车辆,最后勉强找了辆拉煤的卡车把他们送了过去。回民奶食品厂厂长郑俊怀坐着那辆沾满煤灰、破破烂烂的卡车,但能够参观国门他还是满心欢喜。

  郑俊怀在伊利的二十年,是奋斗的二十年。

  他一手把伊利养大。郑俊怀在伊利进行过多次改制,从三项制度改革到股份制改组,每一次都要忍受很大的压力。在进行股份制改革的时候,由于政府方面对此分歧很大,特别开了一次市长办公会。郑俊怀说自己那次做好了辞职的准备。“我当时坐在桌子前,心想,话已经说出来了,没有退路了,如果领导不同意,我就只能自谋职业了。”股份制成功实行后,原来固定资产40多万元、年利税不足5万元的小厂发展成为全国大型乳品集团,净资产增长了118倍,销售收入增长了79倍,利润和税金分别增长了69倍和135倍。

  1996年伊利股份上市,成为全国乳品行业第一家上市公司,并在此后连续多年入选最具发展潜力上市公司,并位列上交所样本股。2003年,伊利主营业务收入达到62亿元,乳制品销售额位列全国第一,企业净利润近两亿元。今年前三季度,伊利分别实现主营收入和净利润68亿元和2亿元,同比分别增长41%和26%,每股收益达到0.53元。郑俊怀雄心勃勃地表达了要在2010年进入全球乳品20强的目标。

  用郑俊怀自己的话来说,他的酸甜苦辣、大好年华都贡献给了伊利。

  郑俊怀对待伊利完全就像对待自己的孩子。他多年来出差一直是坐经济舱,记者年初采访他时,他还和自己的秘书同住一个标准间,他说他经常是和董秘或其他人一起住,目的是为了“省钱”;伊利的人都知道他是个“节俭”的人,出国经常只吃一个匹萨,在国内常常也就是以一碗面打发一餐饭。郑俊怀二十年来有个习惯,每天六点钟起床,锻炼一个小时,八点钟准时就到了办公室,他的身体非常好,很少因身体原因耽误工作。除了工作他几乎没有别的娱乐。他说“我惟一的追求、人生惟一的目标就是把伊利发展壮大,希望我退下来的时候,我离开人世的时候还能看到伊利的发展。”说这话时,郑俊怀非常动情。

  一败涂地

  但郑俊怀一定没想到,无论他多么爱伊利,无论他付出了多少,伊利都不可能是他的孩子。郑俊怀付出了全身心的努力,他自己得到的是什么呢?

  在普通人看来,郑俊怀应该算是名利双收。

  他从一个被人瞧不起的小角色变成了受人尊敬的著名企业家。1998年的时候,郑俊怀又去了一次满洲里,这次,满洲里市市长用自己的丰田450接待了他。郑俊怀最爱给记者讲的,是他贫苦的出身和母亲养育自己的不易,像很多有了尊严的人一样,他也许觉得这些更令他富有人情味儿,这是一个成功者的典型心态。

  2003年年报显示,郑俊怀所持伊利股份为75316股,另外,伊利金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为512万元。郑俊怀曾经向记者表示,他现在的薪水比起二十年前要“高多了,我很满意,很满意!”

  但对于缔造了一个王国的人来讲,这些回报与他们的付出不可同日而语,它们不足以安慰那些付出了所有汗水与情感的心。当他们有一天要离开这个工作了几十年的职位时,也许很多就会立刻离他们而去。当郑俊怀在制度上找不到他希望的“公平”时,他选择了铤而走险。

  他在把伊利当孩子一样养的时候,也在做着很多努力,试图让伊利成为自己真正的孩子。

  2003年3月20日,伊利股份发布公告,称大股东呼和浩特市财政局拟将其持有的公司国家股2802万股(占总股本14.33%)转让给金信信托投资股份公司。这引起了种种质疑,有人认为金信信托花费2.8亿的真金白银收购一家实业公司令人费解,而且“成为第一大股东后不干涉公司的发展和经营”,有人发出了“管理层借信托公司行MBO之实”的疑问,其后这个第一大股东在董事会的各项表态常常委托郑俊怀来进行,更是加深了人们的疑问。

  今年的“独董风波”更是让郑俊怀坐在了火山口上, 伊利独董俞伯伟等人与郑俊怀彻底闹翻,双方此后口水战不断,互相揭发不法行为。郑俊怀声称俞伯伟利用独董身份为自己公司谋利,而俞伯伟等揭发郑俊怀投资国债及家属实际控制伊利第四大股东呼和浩特市华世商贸有限公司。

  伊利后来公告累计汇款3亿到闽发证券购入国债;而华世商贸也匆匆忙忙进行股权转让。最新的调查显示,这个公司的确由伊利两名中层管理者名义注册,目的是为解决管理层持股,伊利5名高管家属以个人出资的形式增资,而其资金涉嫌来自伊利股份的公款。

  记者曾向郑俊怀核实这些事,他一口否定,不愿多谈。

  但郑俊怀显然也在承受着一种折磨,那就是这些行为再合情,毕竟不合法。他的妻子说,“老郑从来不和我谈公司的事。”连对妻子都无法讲述的事必然是承受着巨大的压力。郑俊怀不止一次向记者表示,他内心最安宁的时刻就是和自己老母亲独处时。

  也许郑俊怀有着一点侥幸,这从他妻子的话中可以听得出来。当郑俊怀被拘留、检察人员对他的家里进行过搜查、“带走了电脑、录音机、磁带及公司的一些材料”之后,郑俊怀的妻子还说:“我们哪儿也不去,也不准备请律师。我们相信政府会做出公平、公正的处理,毕竟老郑为呼和浩特市和内蒙古做了那么大的贡献。”

  郑俊怀说过,“我并不想做亿万富翁,但我像抚养孩子一样陪伴企业一步一步走到今天,当我不在这个职位上的时候,我只想和我的孩子保持一丝血脉联系,仅此而已。”

  “仅此而已”四个字,说得何其轻松,可他付出的代价又何其沉重。(记者 马朝阳/中证报)

http://finance.sina.com.cn/stock/t/20041227/17491253653.shtml

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《证券市场周刊》:斧正伊利

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http://finance.sina.com.cn 2005年01月04日 16:41 和讯网-证券市场周刊



  先兆并不明显,伊利出了大事。最近一两年,上市公司领衔人物或入狱或出逃,似已不再令人惊诧。即便如此,包括董事长郑俊怀在内的众多伊利股份高管同时被刑拘,还是震动八方。以蓝筹形象令基金趋之若鹜的伊利,危局如何化解,机会会否再生?当地主管部门是否以及怎样施手拯救伊利?伊利被竞争对手收购的可能性到底有多大?以价值投资为马首是瞻的基金经理们,为何视伊利的公司治理缺陷为无物,哪些教训值得汲取?上市公司治理结构又该如何除旧布新?无疑,伊利是个带有共性的个案。伊利总裁潘刚、众多基金经理接受 《证券市场周刊》独家专访,全面解剖伊利事件真相、演变趋势及重大影响

  本刊记者 赵燕凌/文

  2004年12月23日夜,塞外阴山脚下的呼和浩特雪花飞扬,寒风凛冽,而内蒙古呼和浩特市内新城宾馆的圆厅会议室,却烟雾缭绕,一场热烈、激烈的封闭式会议正在悄悄进行,参会的是内蒙古伊利股份(资讯 行情 论坛)有限公司(下称伊利)的7位董事和几家主要流通股股东代表。几天前,伊利董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴等5位高管被公安机关刑拘,20日,伊利开盘不久跌停,投资者纷纷仓皇抛盘,伊利被上交所紧急停牌。一时间,伊利危机爆发。而正在进行的会议就是流通股股东和伊利管理层试图通过沟通交流,商讨如何解决危机。

  流通股股东匆忙北上

  先兆并不明显,但伊利又出大事了。

  17日下午3时,内蒙古自治区检察院执法人员将伊利高管们迅速召集起来,在伊利总部不远处的丽山湖度假村开会。5分钟后,检察院明示“公司一些高管涉及严重的经济问题,相关人员在集中时间、集中地点把问题说清楚”,随后点名,将包括董事长郑俊怀、董秘兼财务负责人张显著和证券事务代表李永平以及党委副书记杨贵等多名高管带走。此时正出差在外的总裁潘刚和副董事长杨桂琴也随后被召回呼和浩特。从17日下午到20日,伊利的十几名高管陆陆续续被叫到检察院接受调查。

  现在,郑俊怀、杨桂琴、张显著、李永平、原奶事业部总经理郭顺喜被刑事拘留,其他高管陆续回到工作岗位。

  一位伊利高管对《证券市场周刊》说:“事情很突然,6月份伊利爆发‘独董风波’,中国证监会已经介入调查,在这期间,没有听到任何消息,我们以为公司没有什么事了,不料,竟一下抓了那么多人。“

  该人士还透露,证监会的调查报告两周前出来,听说有7大本,2000多页。结论是什么,不知道,但内蒙古自治区检察院闪电般抓人,应该和证监会的调查报告有关系。

  据了解,2000年至2001年,伊利公司董事长郑俊怀等人未经董事会同意,先后挪用1590万元和1400万元分别给呼和浩特华世商贸有限公司和启元有限责任公司用于经营。检察机关对郑俊怀等人从立案到刑拘,缘于挪用这两笔公款。

  但一位熟知内蒙古检察院方面的人士私下说,郑俊怀等人被抓,应该不止上述两笔公款,和其涉嫌违规MBO有关。并说:“有一件事情如果成立,郑可能要面临是否能保住脑袋的大麻烦。“

  2004年3月,伊利股份披露,从2002年11月起,公司累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债,截至2003年12月31日,所购国债收盘价计算余额市价总值为2.91亿元,截至2004年2月27日已卖出国债收回资金1.87亿元,按收盘价计算余额市价总值为1.07亿元。三位独立董事立即对此事提出质疑,称完全不知情,公司在投资决策和信息披露上存在重大违规。同时,独立董事提出,在伊利第二大股东启元投资公司作为MBO平台业已存在的同时,伊利第四大股东华世商贸的设置动机可疑。该公司的四位主要股东均为郑俊怀、杨桂琴、张显著、李永平的亲属,出资额度较大,资金来源不详。

  6月份,伊利罢免质疑其国债投资的独立董事俞伯伟,闹出了纷纷扬扬的“独董风波“,随后,证监会介入调查。

  “现在检察院抓人,使伊利股价遭到重创,谁还能坐得住?大家都往伊利赶。“一位机构投资者代表说。

  “12月20日,星期一,到公司,见不到一个领导,大家都懵了,不知道发生了什么事情,直觉告诉我,公司肯定出事了。”一位伊利中层干部对《证券市场周刊》回忆,“我赶紧上网,看伊利的市场表现,崩了,全是挂出的卖盘,9点半左右,跌停!”

  此时,持有伊利股票的投资者纷纷打电话,但没有权威人士告诉他们任何消息,因为伊利的高管还在接受检察机关调查,呼和浩特市委派出副书记张彭慧、副市长武文元帮助伊利稳定生产等。21日,潘刚等高管陆续回到公司,召开临时董事会,组建经营班子。而这时,30多家机构投资代表也陆续来到伊利。

  据了解,伊利的大股东金信信托、内蒙古启元投资公司、华世商贸公司等因被怀疑参与变相MBO或与高管有千丝万缕的股权关联,自2004年6月伊利爆发“独董风波”以来,他们一直未公开示人。此次危机中,除了当地政府、伊利管理层外,流通股股东从深圳、上海、北京等地赶来,参与到救赎、斧正伊利的行动中。23日晚,伊利先后召开了投资者见面会、媒体见面会后,几家主要流通股股东代表和伊利董事会成员又坐下来,商讨如何斧正伊利。

  流通股股东的计策

  会议持续到24日凌晨1点左右结束。据《证券市场周刊》了解,参加这个会议的是重仓持有伊利的机构投资者,包括长盛基金、中信经典基金、博时基金、华宝兴业等。在会上,机构代表要求伊利尽快改组董事会,稳定经营班子;完善公司治理结构;建立有效的监督约束机制,使危机不再重演;尽快编制公司2004年年报,并在可能的情况下,提前公布年报,稳定市场信心。

  在当天晚上召开的媒体见面会上,副董事长李云卿说:“在事件发生后,公司采取了一系列应急措施,并以紧急方式召开了临时董事会,并在当地政府的支持下,根据《公司法》规定,伊利董事会工作由副董事长李云卿主持,总裁潘刚负责经营,暂定奶粉事业部总经理陈彦负责信息披露工作,其他高管均在各自岗位上正常工作。”

  但投资者对伊利目前的经营班子的稳定表示担忧。

  一位机构代表对《证券市场周刊》说:“以潘刚为总裁的这个经营班子,我们非常看好,我们也愿意‘做多’潘刚,但现在伊利的很多事情并不明朗,尤其是当地政府对伊利的态度。现在有不少说法,包括蒙牛会不会收购或参股伊利,这些都是伊利经营班子不稳定的潜在因素。”

  “我们担心这个经营班子再次被调整,潘刚能将液态奶做的那么好,已经证明了他的能力,我们只希望公司尽快稳定下来。”一位机构代表说。

  24日上午,几个机构代表面见了当地政府官员,了解政府对伊利经营班子的态度及对伊利公司治理结构的安排。据说,政府官员对伊利经营班子处理危机事件的做法给予肯定,并表示,政府将加大对伊利的支持。

  25日上午,呼和浩特市委书记韩志然带领市委、市政府的主要官员到伊利集团总部,听取潘刚等汇报公司情况。韩志然公开表示,伊利作为中国最大的乳品企业,为呼市周边农牧民的增收致富及推动呼市的产业化发展做出了重要贡献,希望伊利把这次的危机当作一次机遇,让坏事变好事。并说呼市市委、市政府将加大力度给与扶持,以更加优惠的政策支持伊利做大做强,争取早日跻身乳品行业世界20强。

  伊利一位高管私下对《证券市场周刊》表示:“前几天,呼和浩特市委、市政府派武文元副市长、张彭慧副书记进驻伊利,帮助伊利协调、解决问题,那时,政府也在审慎考察我们,因为伊利不仅是内蒙古的支柱企业,还牵涉到千千万万奶农的利益,影响面大,如果我们对突发事件处理不好,政府很可能会考虑让外部力量进入伊利,比如像外界猜测的那样,让其他公司重组或参股伊利。我们采取了积极的应急措施,启动危机公关方案,从原奶收购、生产、销售都没受影响。政府这两天一再对机构投资者代表、媒体肯定我们的工作,说明政府对我们经营班子的工作还是满意的,轻易不会进行大调整。而且,我们现在的经营班子都是原来公司董事会确定的,是稳定的,不是临时班子,只是董事长空缺而已。”

  据了解,伊利目前还无法改组董事会,因为检察院对郑俊怀等人的调查、取证等工作未结束,案件尚未定性。

  伊利总裁潘刚告诉《证券市场周刊》:“股东们建议伊利早点出年报,稳定市场信心,我们觉得有道理,公司今年业绩不错,应该让股东早点分享。我们从现在着手编制年报,估计将比往年提前公布年报。”

  治理结构成斧正难题

  伊利经营班子对投资机构提出的“完善公司治理结构、建立有效的监督约束机制”等问题,却无法给出满意的回答。因为伊利第一大股东股权归属不清,使公司治理结构存在严重缺陷,成为导致伊利“独董风波”和这次高管集体被刑拘的根源。

  “治理结构是指股东会、董事会、监事会、经理层组织架构间的责权利划分、制衡关系和配套的决策、激励、约束机制等。但伊利的董事会非常奇怪,自2003年,伊利第一大股东呼和浩特市财政局将持有的14.33%的国有股转让给金信信托后,其董事会成员中就没有一个股东代表,出资人不到位,而且,市场一直传言,金信信托收购股权是假,代郑俊怀MBO是真,所以很多问题说不清楚,伊利要解决问题,首先是完善董事会结构。”一位机构代表说。

  据了解,2003年7月,金信信托以每股10元、总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中接过了伊利的14.33%国有股,成为伊利股份第一大股东,但金信信托没有委派任何人进驻伊利董事会, 在郑俊怀等高管被拘受审后,有关国债投资方面的挪用问题还没有定论,金信负责人也一直躲在镁光灯之后,任凭媒体穷追猛打,也没有听到他们的任何说法。

  这次危机爆发后,投资者对于金信的态度更激烈,一位深圳投资者在见面会上就质问伊利高层,“凭什么让金信当第一大股东?它的身份合法吗?”而基金代表的说法更明确:伊利的股权结构有问题。

  一位基金经理说:“彻底解决金信手中14.33%的股权迫在眉睫,这是伊利治理结构的大病,但这个问题并不是伊利经营班子所能解决的,关键是当地政府,我们和政府官员见面时,重点就是谈的这个事情,但政府没有给出明确的说法。”

  一位机构代表告诉《证券市场周刊》:“金信信托原来收购的14.33%的国有股,的确不是自己的钱,是受托收购。但伊利2004年6月份爆发‘独董风波’后,金信信托被口诛笔伐,政府的压力也很大,今年9月前后,金信信托已经自己掏钱悄悄买下了这部分股权。“

  在会上,另一位机构代表也证实了这个消息,并说:“当时某证券公司也想参与收购,如果金信信托资金困难,该公司愿意为其垫付资金。

  另外,杭州市一家企业高管告诉《证券市场周刊》,2004年9月份,金信信托在筹集资金,把手上浙大网新(资讯 行情 论坛)的8000多万股股权在较低价位卖出。而且,近期,金信信托也在杭州做了几笔短期拆借。这些似乎可以窥见其资金需求饥渴。

  “但奇怪的是,如果金信信托已经成为伊利名副其实的股东,为什么伊利出了那么大的事情,他却一直没有公开示人,行使大股东权利?如果政府已经不是出资人了,为什么在整个事件中,拥有绝对话语权的仍然是当地政府?也许金信信托、郑俊怀、当地政府之间还有说不清的关联?”一位投资机构代表提出疑问,并表示“伊利治理结构这个‘地雷’不排除,我们不敢大胆投资。”

  让潘刚成第二个牛根生

  25日傍晚,盖茨基金的一位人士单独约见潘刚,表达了该基金对伊利现经营班子的信心。

  之后,该人士对《证券市场周刊》表示:“我觉得,今后,伊利将走向一个新的发展阶段,原来郑俊怀他们在公司发展到一定程度后,开始盘算自己的私利。而现在不同了,潘刚他们一直想做好实业投资,使公司再上新台阶,所以一直受排挤。现在,这个舞台有了,潘刚年轻,有才能,全身心投入到公司发展上,伊利业绩没有理由不好。反正,我回去就买伊利股票。不说别的,对比蒙牛,伊利总资产比蒙牛大,但总市值比蒙牛小的多,市盈率也只是蒙牛的一半。伊利的产品结构比其他几家要好,液态奶目前利润率已经很低,而酸奶、乳饮料的利润率相对较高,在这些产品上,伊利占有优势。“

  该人士还说,伊利的治理结构的确是个大问题,必须解决,否则,郑俊怀事件将可能重演。“因为治理结构的缺陷,没有权利制衡机制,郑俊怀才有机会牟利。现在潘刚年轻,一心发展企业,但他将来也有59岁的时候,如果没有约束、激励机制的建立,没有制度保障,伊利的未来仍有变数。”

  几个机构代表私下谈到,希望能够找到一个好的方法,让伊利的经营层像蒙牛总裁牛根生一样,能够分享到企业成长带来的收益。

  “蒙牛的几个大股东可以和牛根生签协议,每年完成股东给定的目标,就给股权、现金奖励,而为什么伊利不可以这样做?现在伊利的第一大股东身份不明,我们流通股股东可以这样做,只要伊利完成一个什么目标,我们可以拿出部分投资收益奖励公司经营层。”几位机构人士表示。

  据说,几大投资机构正在相互沟通,商讨类似事情。

  也有机构给当地政府建议,如果金信信托的股权收购确实存在难以解决的问题,可以考虑回购股份,考虑国有股权退出的大趋势,政府不可能一直把持,为避免新的股权变动带来的波动,政府可以将这部分股权注销,或者想法改变股权性质,将其作为经营层的奖励期权。






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伊利风波全记录

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http://finance.sina.com.cn 2004年12月23日 09:58 人民网-江南时报



  2004年3月9日首次公告从2002年11月起累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债。

  5月22日公告称未委托闽发证券理财,自主在金通证券进行国债投资。

  6月17日提请股东大会免去俞伯伟独立董事职务;此前,公司三名独立董事俞伯伟、 郭晓川、王斌拟聘请审计公司对公司资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计,称:“据了解,呼市华世商贸有限公司是公司高管及其家属注册的公司”,公司MBO浮出水面。

  6月18日发布澄清公告,称公司高管家属将所持有呼和浩特市华世商贸有限公司股权近期已转让他人。

  6月19日披露控股子公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司国债投资情况。

  6月26日回应媒体质疑,辩解国债投资与公司国有股转让无任何关联关系,并再次对呼和浩特市华世商贸有限公司作出说明,中国证监会内蒙古监管局进入公司进行专项核查。

  6月28日独立董事俞伯伟表示独立董事应接受中小股东的委托,对相关国债投资决策人提起诉讼和索赔。

  6月29日监事会决定,将免去俞伯伟独立董事职务的议案提请同日召开的股东大会审议,同时提议召开临时股东大会,审议该提案并获股东大会通过。独立董事俞伯伟和王斌发表针锋相对的独立意见,表示将接受中小股东的委托,对造成国债投资损失的有关决策人员提起代表诉讼。

  7月22日公告于2004年7月21日接到中国证监会通知书,证监会决定对公司立案调查。

  8月3日临时股东大会罢免俞伯伟独董职务,俞伯伟表示将起诉公司侵权。同日,公司独董王斌提出辞职。

  8月11日公告董事会决定,将所持有的国债于2004年年底前售出完毕。

  9月9日公告控股子公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司已售出全部国债,累计亏损775万元。

  10月19日临时股东大会通过王斌辞去公司独立董事,补选王蔚松、吴?光为独立董事。

  12月17日内蒙古自治区检察院对伊利集团董事长郑俊怀等11名高层管理人员进行了询问,之后对郑俊怀等高层管理人员采取了强制措施。






http://finance.sina.com.cn/stock/s/20041223/09581245613.shtml

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前独董俞伯伟解读伊利(图)

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http://finance.sina.com.cn 2004年12月22日 13:37 光明日报




  在俞伯伟的眼中,郑俊怀(如图)是一个具有“两面性”的人。Photocome供图

  2004年8月3日,伊利股份(600887)召开的临时股东大会免去了俞伯伟独立董事的职务。随后,俞伯伟就其被罢免独董职务一事发表了公开声明:伊利股份监事会关于召开临时股东大会的议案在程序上违背了公司章程的规定,没有按照公司章程的规定,提前10天发出会议通知。伊利风波由此展开。昨天,记者对俞伯伟进行了短暂的访问,他向记者回顾了在伊利所看到和经历的一些事情。针对检察机关涉入伊利问题一事,俞伯伟对记者表示,自己17日当天就得知伊利事发,根据他了解的情况,董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、财务总监兼董秘张显著、证券事务代表李永平已被采取强制措施。而当初,正是这四人的家属分别持有伊利第四大股东华世商贸的股份。

  财务问题

  伊利的财务这么多年从来没有请过咨询公司,物流请过,ERP请过,营销方面的培训也很多,但没有动过的就是原奶事业部。还有一块没“动”的就是杨桂琴的财务、证券那块,也没有外人咨询过,咨询的人连资料都拿不到。

  郭顺喜控制的事业部,据说一些设备都是郭和郑的儿子、亲戚买的。郑俊怀几次想弄掉郭,但都没有成功,就是因为郑陷得太深。据说郭顺喜和郑的太太非常好,把郑的亲戚,把郑太太的亲戚全部搞定,完全扎到那个利益集团里面。

  伊利很多人对牛都有好感,对杨和郑都有反感。

  俞伯伟坚持认为,华世商贸的设置是借MBO之名为少数人谋利的工具。他还称,不少相关人士认为,数年前通过受让国家股获得伊利股份第一大股东地位的金信信托,也以帮助伊利高管完成MBO为最终目的,因此,伊利真正的第一大股东未必是金信信托,而是极少数伊利股份的高管。

  竞争失策

  1999年的时候,俞曾向郑建议,蒙牛刚“起来”,打他还是比较容易。郑说现在打蒙牛。等于抬举它了,它的知名度就上来了,不用去管他。

  到2003年,郑就开始着急了,担心牛根生有资金进来就很难对付,因为郑心里清楚牛的业务和管理能力。

  2003年9月份,郑想策划对付蒙牛。俞从美国请来一位著名咨询公司的咨询师进行策划。由于内蒙古自治区政府希望蒙牛和伊利能够共同存在,所以这个计划很保密。俞伯伟当时引用了美国对付苏联采用的阿波罗计划,也把这次计划取名“阿波罗”计划。

  郑当时是说要不惜一切代价杀死蒙牛。当时研究了很多方案,但都没有通过。有一次郑曾拍着桌子说,你们要知道,我和牛根生已经走不到一起了,不可能合作了,要不惜一切代价,不要看财务报表上是否有盈利。郑俊怀一连否定了三个方案。

  最后确定,这个计划就是进行“特价战”。特价一般指临时推出的一种促销策略,但特价在伊利一直存在,实际上就是在打价格战。液态奶近期销售额外界说下降一亿多,其实不是产品没有卖好,就是实行特价的结果。

  伊利的液态奶利润是最大的,在液态奶供不应求的情况下,不但没有扩大投资,反而还萎缩投资,造成液态奶一直是处于断货阶段。郭晓川在今年5月份的董事会上质疑,问郑你们投在冰淇淋上那么多资金干啥。郭曾私下里说,就是为了挤潘刚(伊利总裁),一旦冰淇淋做大,再来排挤潘刚就有很多话好说了。

  今年初,有媒体上刊登了《伊利现在的危机》一文,郑俊怀以为是蒙牛动用公关公司做的。他就启动了企业内部的一些资源,利用北京的一家公关公司,向蒙牛发动进攻。蒙牛告到当地的公安,公安部门查到了一些伊利做手脚的资料。

  蒙牛做起来,完全是有原因的,一直是郑俊怀把市场让给了蒙牛。“蒙牛做出来是应该感谢老郑的。”俞说他曾经建议郑做奶片,郑后来让一些他不想用的人员去做奶片,规模也很小,但效果却很好,然而郑没有增加投资。

  后来有经销商说要投钱去做,到时候分利润就可以了,但郑还是不做。

  郑俊怀的“两面性”

  “没有任何感情科研,做人都是讲利益的。”这是郑俊怀曾说过的一句话。

  伊利高层的薪酬没有公告过,也没有放在董事会上讨论过,郑俊怀今年3月份曾经询问郭晓川(薪酬委员会主任),要把董事长的薪酬提到350万元,但被郭否定了,就没有放到董事会讨论过。后来据说是将董事长的薪酬提到1000多万元,而且实行已经是去年开始了,杨桂琴是850万元。

  郑俊怀这个人是有两面性的,表面看很朴素。这个人平时出差,在国外只吃一个比萨饼,在国内则吃一碗面条。但这只是表面现象。他表面比较谦虚,也显得会听别人的意见,但永远是按自己的意愿做。

  “这个事情我为什么会一直盯着呢,因为有一个追溯制度,一旦事后被发现,对我们(独董)谴责的伤害是很大的,因为我们三个独立董事都是做咨询的,所以如果谴责,对我们个人的声誉还是有很大影响的。”俞伯伟说。

  本报记者乔晓会





http://finance.sina.com.cn/roll/20041222/13371243315.shtml

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????????????伊利事件直击独董制度软肋




一段时期以来,令人失望的中国股市频频暴露黑幕,上市公司的现有监管制度颇遭非议,股市下挫势头不减,多种措施救市未见成效,股民的投资信心一再受到重创。6月以来,多家上市公司出事,特别引人注目的中国著名企业、食品企业的龙头老大伊利一再出事。


脆弱的股市再次震荡,股民怨恨沸腾,股指再降到1280点以下。作为一个专业研究人员,笔者认为,伊利事件爆出了独立董事制度的脆弱与不堪一击。

一段时期以来,令人失望的中国股市频频暴露黑幕,上市公司的现有监管制度颇遭非议,股市下挫势头不减,多种措施救市未见成效,股民的投资信心一再受到重创。去年6月以来,多家上市公司出事,特别引人注目的中国著名企业、食品企业的龙头老大伊利一再出事。先是独董举报企业违规,然后是企业解聘独董,最近则是检察部门以涉嫌挪用巨额资金问题将具有无数奖牌和无上权威的企业功勋人物、董事长兼CEO加党委书记的郑俊怀及其副董事长等五人一起拿下。脆弱的股市再次震荡,股民怨恨沸腾,股指再降到1280点以下。作为一个专业研究人员,笔者认为,伊利事件爆出了独立董事制度的脆弱与不堪一击。这一问题也不会因中国证监会2004年10月7日出台《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》(简称《若干规定》)就会发生重大改变。

独董素质规定依然不够明确

证监会2001年102号文件指出,独立董事必须“具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,具有5年以上的法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验。”《若干规定》在这个方面依然停留在2001年文件的水平上,没有“与时俱进”,而实践证明上面的规定远远不够。这几年股市几乎没有让股民过上一天好日子,股市每况愈下,那么多上市公司违规,那么多股市黑幕,有几位独立董事站了出来,以诚信与勤勉负责,维护中小股民的权利?好不容易有个伊利的独董站了出来,但马上就被免职。说轻了,有相当一部分独立董事是失职,说重了,也有独立董事利益面前一同下水,沾小利而犯大错,不知道能不能用“连坐”这个词,反正是股民心里有杆秤。独立董事的素质不解决,不仅“独立”不存在,而且是“监督”也会流于形式。独立董事的素质是监督能力的核心。有能力不等于有品德。再好的能力,如果心中有个贪字,如何能尽责尽职?

我们说素质问题太重要了,因为独董就是有再好的品德,如果不懂经济运行、不懂企业的管理与运作,不作“花瓶董事”又能干什么?众所周知,有经验不等于有能力,有能力也不等于有针对性的监管能力。说实在话,笔者对前几年刘殊威教授独家看破蓝田股份的事有点不以为然。并非是刘教授没能力,而是作假的人还没有完全作假。有实际操作经验的人都知道,审计出问题大都是账物不相符,账证不相符,至于账账不符的,能在账上就被人看破的上市公司问题,或者是因为有一个还有良心的财务人员,或者是他利令智昏,狂妄到目中无人的地步。因此,独立董事们若无商海沉浮的经验,相对于长期在市场风云中移花接木、尔虞我诈、老谋深算的企业家们来说,“被人卖了还帮人数钱”也未尝不可。君不见统计数据表明:上半年,1342家上市公司共不当使用资金近820亿元人民币,有近十

分之一的资金因此“流失”。其中,837家沪市上市公司资金占用余额448.7亿元,505家深市企业期末占用余额368亿元。大股东占款成了中国证券市场最大的“漏勺”。截至2004年9月29日,上交所共向上市公司发出131份定期报告审核意见函,36份问讯函,33份监管关注函,给予8家公司内部通报批评,对3家公司进行了公开谴责。函件内容涉及公司治理、募集资金使用、大股东占用资金、担保等多个方面。虽然上市公司的问题并不等于是

独立董事的问题,但也可窥见一斑。

独董提名来源与薪酬规定缺少规则

在提名权方面,大股东历来操纵与掌控。老文件已经出了问题,新的《若干规定》也没有作出约束,叫人如何放得了心?独立董事是由董事会提名,董事会是大股东的天下。大股东与执行董事如何回避?即使看上去是回避了,也还有可能是其它大股东的代理人在操作,我们怎么制约?

另外,独立董事的薪酬由股东大会作出决定,大股东是当然提案人,以某种理由抬高薪酬或降低薪酬,找个理由恐怕都不难。现有的薪酬机制存在三个方面的问题。一方面,独立董事作为经济行为人,酬劳很低将会使其失去工作的愿望。另一方面,薪酬过高又可能会使独立董事对职位的利益有强烈的依赖,而与公司的执行层高管较劲是失去职务的最主要担心,这时候独立董事有可能作出违心的判断与表述。第三个方面,企业高管为达到控制独立董事的目的,还可采取变相的利益输送,而且十分容易。中国证监会2001年102号文件在关于独董的约束也是轻描淡写,独董“不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益”,我们想要知道,约束不是稻田里吓唬鸟儿的“稻草人”,如果有了该怎么处理?如果不是独立董事不尽职守,怎么会在近两年连续亏损的上市公司当中,有约70%大股东存在着违规使用资金或挪用资金的问题?

独董服务于上市公司的精力与时间无法确定

现在的许多独立董事都是学者名人,每日里忙着赶场,从一个会到另一个会,从一个活动到另一个活动,有的身兼数家上市公司独立董事,不当“花瓶”能当什么?证监会规定最多5家,其实5家也了不得。《若干规定》明确了独立董事的知情权,但独立董事获取信息需要时间,研究信息也需要时间,即使研究出了问题还需要调查、质询,所以没有时间保证只会走过堂。另外,许多独董的年龄偏大也是一个问题。由于年事已高,理事很少,顶着多家独立董事的头衔,能办多少事?再加上市公司目前的管理透明度低,提供不真实信息的情况屡见不鲜,发现问题更为困难,独立董事如何对公众负责,如何对中小股民负责?可惜,我们没有看到证监会在《若干规定》中做出什么有意义的表述。

独立董事罢免程序不严谨

如果独董有能力而且很尽责,并且提出了重要问题,但问题还没有调查,还处在一种缺少证据或权威的情况下,有问题的强势的一方已经先下手为强,联合大股东将独董炒了,真相何以大白于天下?伊利股份的独董提出了涉嫌挪用巨额资金需要调查,就被董事会和股东会罢免了,再也无法进行下去。那么,问题在于:什么样的程序可以罢免独董?什么样的情况可以罢免独董?伊利股份的问题是因为特别严重,而且证据确凿,所以受到广泛重视;倘若伊利的事情比较轻微,或者似是而非,证据也不怎么能说明问题,可以想像郑俊怀之流应该可以顺利闯关,独董也就含冤告退了?在独董提出问题的情况下,需要什么样的程序才可以罢免独董?比如可不可以有证监会听证或调查?大股东操纵董事会由来已久,《若干规定》却在细节上缺少操作内容,因此需要补充与完善。

中国正在全面步入市场经济社会,中国的股市是市场经济的晴雨表。《若干规定》的出台目的在于重塑健康规范股市,落实“国九条”,但令人担忧的是,独董制度的规定与操作依然存在明显缺陷,“伊利事件”再一次给了我们充分的警示。

中华工商时报2005年1月17日

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从伊利“高管事件”看企业“英雄领袖”时代的结束


www.XINHUANET.com  2005年01月10日 07:23:09  来源:新华网内蒙古频道

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记者吴国清 汤计 刘军
猴年这一年里,中国乳业霸主伊利集团公司像翻筋斗,云里雾里折腾。终于,随着领军人物郑俊怀的被拘,企业被推到生生死死的风口浪尖--企业怎么办?成千上万的员工怎么办?上百万奶农怎么办?社会各界的忧虑向阴云般蔓延。然而,令人惊奇的是,这艘乳业巨轮并没倾覆,只在浪尖上颠了颠,又稳稳当当地乘风前行了-- 

还是现代企业制度救了伊利

高管事件之后,伊利董事、奶粉事业部经理陈彦说:“伊利这次事件发生在集团公司的总部,而伊利实行的是事业部管理制,集团公司只掌握各事业部经理的任免权、战略投资权、事业部运营监督权,而原奶、液奶、奶粉、冷冻4大事业部分别掌控企业的日常生产、经营、市场、销售、品牌建设、人员管理等一系列要素。在某种程度上说,伊利的总部是被架空的,而这种‘架空’使企业的风险相对分散了。”


伊利集团的液态奶生产线正在有条不紊地运行。

陈彦告诉记者,实际上哪个事业部出了问题,其后果和严重性都远远超过集团公司总部出问题。1999年,伊利冷冻事业部发生人事危机时,郑俊怀亲自兼任冷冻事业部经理长达半年,才挽救危局。此后陈彦接过冷冻事业部经理之职,又用了9个月时间,才把企业带上正轨。

今年以来,由于高层管理者出现问题而导致企业一蹶不振的上市公司不在少数,而伊利股份的高管问题与企业发展却呈现“汤归汤、水归水”的态势。有分析认为,这种现象说明,经过多年的现代企业制度建设,伊利已经基本建立起相对完备的现代企业体系,成为一个国有控股的股份制企业,具备了一定的抵御风险的能力,有了一定的自转能力。实际上是现代企业制度救了伊利。连原伊利股份的独立董事俞伯伟在高管事件后也认为:伊利这个企业还是“蛮结实”的。

当然,伊利股份的“结实”,还依赖于它的业绩。有人说,如果没有上市以来的优良业绩,高管出了事儿,“神仙也救不了”。记者调阅了伊利股份自上市以来的表现,从中不难看出,正是企业坚实的“底盘”,支撑它经受了2004年一波又一波的风浪。2004年的季报表明,伊利1-9月份的主营业务收入是68亿元,毛利润3.8亿元。伊利股份总股本是3.9亿元,单股业绩已经达到0.53元。更为可贵的是,这样的业绩是在股本连续多次的转送和增配高速扩张之下达到的,现在伊利的流通股是2.58亿股,较上市之初扩张了将近15倍。伊利股份不但是个绩优股,而且还是一个能给投资者带来扎实回报的蓝筹股:伊利从1996年上市之后,就没有停止过现金分红。直至风波频发的2004年7月,还实施了10送10的方案。当然,不可忽视的是,“高管事件”只是上层的震荡,又发现较早,既没有动摇伊利的根基,也没有造成特别严重的经济损失,对伊利这样的大企业来讲,尚未伤筋动骨。



从伊利“高管事件”看企业“英雄领袖”时代的结束


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记者吴国清 汤计 刘军
伊利是社会的、大家的,不是“郑总的”

在伊利风波处理过程中,政府、媒体、司法机关等社会各界表现得十分理性。国务院发展研究中心上海研究所研究员郝诚之说:“这种理性为企业管理制度的升级提供了成熟的外部环境,因为这样,企业不是某个人的,而是大家的、社会的。”

12月17日下午至19日,当伊利股份的5名高管被检察机关陆续秘密刑拘后,社会上各种传言和猜测四起:有的说抓了7名高管,有的说高管阶层全军覆灭……甚至引起了短暂的恐慌:20日9时30分,伊利股份开盘在跌停位置成交2万余手后就被交易所停牌。

关系到“乳业巨头”的生死,检察机关一改往常封闭办案的做法,于12月20日上午11时,向新华社记者披露了郑俊怀等5名伊利高管涉嫌挪用公款,被检察机关依法采取强制措施的事实。之后,几乎是每天,检察机关都通过新华社准确、及时地向公众发布案件的进展情况,回答公众关心的问题。根据检
伊利集团5名高管被刑拘后企业正常运转。

占地19万平方米的伊利工业园新建工程进展顺利。
察机关披露的信息,新华社连续播发了《伊利集团5名高管被刑拘后企业运转正常》、《检察机关:李云卿潘刚等伊利高管没有经济问题》等消息。这些信息的及时发布,澄清了真相,稳定了人心,在一定程度上收到“救市”之效,伊利股份在停牌两日恢复交易后,很快回到正常状态。

政府对待伊利的态度更是呵护有加。自2004年3月,伊利陆续爆出“国债风波”、“独董风波”以来,内蒙古自治区党委、政府的意见十分明确--问题要查、企业要保。当以上事件在市场上被炒得沸沸扬扬时,自治区党委、政府同意彻查、证监会着手调查、检察机关介入……一切围绕伊利股份的调查“不显山、不露水”地低调展开。直至12月17日检察机关对郑俊怀等人采取强制措施,也没有选择在企业进行,就连伊利集团公司的很多工作人员,在事发两天后仍蒙在鼓里。不少股民反映:如果不是出现了郑俊怀等人突然被拘,大家都以为伊利股份的“事儿”已经过去了。


社会各方为什么如此“厚爱”伊利?记者采访了解到,除了伊利股份上市以来始终保持优良业绩以外,伊利还是一家“死不起”的企业。记得就在去年春节,内蒙古自治区党委书记储波前往伊利拜年时动情地说:“我不是来看企业的,而是放心不下企业背后上百万养奶牛的农牧民啊!”正因如此,社会各方对待伊利的问题极其慎重,就连伊利的竞争对手蒙牛乳业,在伊利高管事件发生后,也公开站出来为伊利说话:“伊利事件是个别高管违规违法,企业的品牌、生产、市场、质量等环节都是健康的。”蒙牛乳业副总裁孙先红说:“草原品牌就一块儿,伊利蒙牛各一半儿。我们两家谁也不能输,谁也输不起。”


从伊利“高管事件”看企业“英雄领袖”时代的结束


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记者吴国清 汤计 刘军

 
展望“后郑俊怀时代”的伊利

过去没有人怀疑这样一句话:没有郑俊怀就没有伊利。和绝大多数第一代企业家一样,伊利股份从20年前一个仅有40万元固定资产的小厂,发展成了中国乳品行业无可争议的老大,郑俊怀功不可没。

正因如此,郑俊怀在企业树立了绝对权威,长期以来无人挑战,也不允许属下对其权威有一丝异议。直到郑俊怀被拘之前,不论业内还是业外、企业内部还是社会各界,都认为伊利离不开郑俊怀,就像红塔山与褚时健、春都与刘海峰一样,没有郑俊怀的伊利总是让人难以想象,“英雄领袖”几乎成了中国成功企业必不可少的一个支柱。

尽管郑俊怀一手创造了伊利,然而当伊利成为一艘乳业巨轮的时候,家长式的管理弊端日渐显现。耳边容不得杂音、听不得意见,抑制了企业的活力。伊利股份的一位知情人士说:“在老郑的统治下,市场的竞争越来越激烈,而企业内部的竞争却越来越弱化,伊利内部正在渐渐失去活力。有一次,以雪糕顶替工资给员工发放,当时想得很简单,结果很多单身的员工吃不了,就以低价推到当地市场,造成营销体系的一度混乱。”



从伊利“高管事件”看企业“英雄领袖”时代的结束


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记者吴国清 汤计 刘军

2004年12月25日,呼和浩特市委书记韩志然(左)在伊利集团调研。
此次"伊利高管风波"出现后,伊利何去何从,人们特别关注。尤其是随着检察机关逮捕令的签发,让郑俊怀与伊利董事长的位置从此无缘了,伊利怎么办?关心伊利生存的人都为这个企业捏了一把汗。但是,十几天过去了,伊利的实践显示,“后郑俊怀时代”的伊利,杀伐决断依然有条不紊、生产经营还是按部就班、市场销售仍然红红火火。

呼和浩特市委书记韩志然接受记者采访时说:“郑俊怀被拘,对企业的短期负面影响是有的,但是从长远看,未尝不是一件好事。比如,经过这次风浪,企业的管理人员必然要从中汲取教训,各司其职、各尽其责,企业决策也只会更加民主、更加科学,公司的内部监督也会真正实行起来。比如,以前大家没人敢对郑俊怀说‘不’,现在有不同意见就得说‘不’,不说就要承担法律责任。” 

郝诚之认为:“改革开放以来,英雄领袖确实为中国明星企业的快速壮大起到了关键作用。而随着中国经济融入世界,企业大厦的安危系于某个领军人物一身的模式遭遇到空前的挑战。企业经营民主决策、集体智慧的时代已经到来。”


伊利股份总裁潘刚对企业的未来充满了信心。
现在,从伊利内部到社会各界,都有了一个共识:伊利高管事件对伊利的发展是件好事。不仅清除了企业肌体上的“毒瘤”,使公司的法人治理结构更为完善、信息披露更为透明,也将使后任有了前车之鉴。无疑“高管被拘事件”成了伊利走向更加成熟、更加稳健的新起点。

伊利股份总裁潘刚说:“2004年,伊利年初制定的主营业务收入目标为80亿元,从目前的情况看,这个目标是可以实现的。2005年伊利将实现销售收入130亿元的目标。”



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反思伊利集团折戟MBO之路

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http://finance.sina.com.cn 2005年01月16日 12:36 经济观察报

  2004年12月17日,伊利董事长郑俊怀等五位高层被捕引起了公众对伊利事件的关注。任何事情都不是凭空而来的,如果向上追溯,伊利事件的发生应该从华世商贸和启元投资公司的设立开始,挪用公款给这两家公司是在2000年至2001年。

  但是,对于伊利事件,直到2004年6月独董风波之后证监会才开始正式介入调查。2000年开始,疑点就已经频频出现,东窗事发却是在几年后,这或许就是更应该反思的地方。

  建立通道

  根据目前的公开资料,郑俊怀的MBO离不开华世商贸、启元投资和金信信托三家公司作为通道。

  1999年12月30日,第四大股东华世商贸成立,注册资本为50万元,股东中张显著?现任公司董秘?出资20万元,另一位高管证券事务代表李永平出资30万元。

  第二大股东启元公司注册于2001年,企业法人即为郑俊怀。伊利公司原是一户国家相对控股的上市公司,国有股3200万股。2001年,伊利公司对中高层管理人员实行期权激励,为了便于持股,伊利公司用激励资金注册了启元公司。其中,郑俊怀出资2540万元,杨桂琴出资34万元。截至目前,伊利公司的中高层管理人员共获得国有股期权奖励近500万股,均由启元公司持有。

  2000年至2001年,伊利公司董事长郑俊怀等人未经董事会同意,先后挪用1590万元和1400万元分别给呼和浩特华世商贸有限公司和启元有限责任公司用于经营,其中给启元公司的1400万元已经公告。但是,伊利原独立董事认为,在启元投资已经作为公开的MBO通道存在下,华世商贸的设立令人怀疑。

  华世商贸于2002年11月申请增加注册资本415万元,这笔资金由郑海燕、马庆、李凤兰三人于同年12月16日前缴足。其中郑海燕出资230万元,马庆出资175万元,李凤兰出资10万元。同时,张显著将其20万元出资转让给张翔宇,李永平将30万元出资转给郝银花。至此,华世商贸注册资本猛增至465万元,公司法人由张显著变更为李凤兰。此次变更后,郑海燕以占49.47%的比例成为华世商贸第一大股东。

  据了解,郑海燕为伊利股份董事长郑俊怀之女,马庆是伊利副董事长杨桂琴的丈夫,李凤兰则是李永平之母,但伊利股份没有在公开信息中如实披露。

  事情被公开之后,华世商贸经历了股权闪电转让的过程。2004年6月17日,伊利公告华世商贸股权转让之后,媒体调查发现涉及400万转让金额的两位受让者皆为工薪阶层。不过,对于受让者的身份、资金来源,呼市金川开发区工商分局至今未表现出任何怀疑,并数次拒绝记者查看工商注册原始资料。

  与此同时,金信信托也开始登场。金信信托在2003年3月17日从呼和浩特市财政局手中以每股10元的价格、斥资2.8亿元购得14.33%伊利股权,并由此成为第一大股东。

  金信信托受让呼和浩特市财政局伊利股权的价格是每股10元。而其时伊利的每股净资产为9.54元,半年每股业绩已经达到0.58元,此次转让被市场指责为低价转让。另一个事实是,金信信托在成为大股东之后,没有向伊利股份派驻任何高管,甚至连一名象征性的董事也没有,历经独董事件、高管被拘等多次事件,金信信托还是始终保持沉默,这种情形并不多见。

  市场认为,从华世商贸设立到金信信托成为伊利第一大股东,MBO所需的通道已经建好。不过,各级政府部门在审批的时候似乎没有一点疑问。2003年3月17日签署国有股转让协议,4月8日就拿到财政部的批复,累计时间仅20天,除去节假日,实际工作日最多14天。整个审批环节涉及市政府、自治区政府以及国家财政部等三个部门,速度之快令人惊奇。

  寻觅资金

  通道建好之后,MBO的资金来源何处?2004年,伊利“利用闲散资金购买国债”的公告出现。国债投资与金信信托之间的种种巧合似乎解释了这一点。

  2004年3月9日,伊利股份称2002年10月18日召开的四届四次董事会做出了“利用部分闲置资金购买国债事项”的决议,从2002年11月开始累计投入3亿元进行国债投资。2002和2003年底余额市值分别为1.5亿元和2.91亿元。

  2003年3月,伊利股份第一次披露金信信托受让伊利股份的14.33%的股权。伊利股份从2002年11月开始国债投资,2002年底的规模为1.5亿元。

  2003年7月,金信信托以每股10元的价格受让这部分股权,并完成过户,正式成为伊利股份的第一大股东,受让总金额为28028.74万元。伊利2003年中期报告披露,国债投资账面金额为29761.4万元。

  国债投资被认为是MBO的资金来源。市场认为,郑俊怀等人以国债投资委托理财名义,将伊利股份资金分多次打入闽发证券;通过伊利股份子公司华世商贸,以国债投资委托理财名义,将现金打入闽发证券和金通证券?前独董俞伯伟认为金通是金信信托的控股子公司?,随后,由证券营业部将伊利子公司放在其账上的资金买国债,然后抛掉,进行国债回购。由于伊利子公司持有的是“B字头”账号,属二级托管,证券营业部将所有的国债做回购,都可不在账上显示,在证券公司也是表外资金,最后这些资金就可不被察觉地转移到金信信托,以偿还金信信托用于收购伊利股权的现金。

  伊利股份国债投资与金信信托受让其股权,从时间上看,国债投资总是先于受让一步,国债投资资金总额与受让股权的总金额也很接近。

  与此同时,有人质疑“闲置资金”的说法。2002年底伊利股份的资产负债率为36%,较2001年底的44%有所下降。但负债率下降纯粹是由于2002年9月通过增发新股募集资金8.25亿元导致,排除这一因素,负债率将攀升至50%。其中,伊利股份2002年底的流动负债同比上升了44%,而2002年度的利息支出更是同比增长了95%。

  2003年底,伊利股份的资产负债率进一步上升至45%,负债总额同比上升81%,流动负债同比上升71%,长期负债更大幅增长230%,同年的利息支出同比增长133%至2134万元。负债总额中,有息负债部分(包括短期借款、长期借款、一年内到期的长期负债)从1.16亿元增至4.2亿元。

  在负债持续攀升、财务费用快速增长的前提下,伊利股份用“闲置资金”来解释投资国债的行为似乎难以令人信服。

  伊利当时的董事会结构也许可以解释国债投资的问题。伊利有将近70%的股份是流通股,但是之前的董事会没有一个流通股东代表。2002年6月起,伊利董事会11名成员中,除了3位独立董事,就是郑俊怀等高管,而被拘的5名高管中,有3名就是董事会成员。伊利原有4个审计人员,但是这4个人是受聘于伊利集团的,所以他们的实际权限可想而知。

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蒙牛挟外资威胁伊利生存 谁令郑俊怀孤注一掷

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http://finance.sina.com.cn 2004年12月30日 02:07 中华工商时报



  本报记者 张立栋

  业内专家分析海外投行鞭打“蒙牛”恶化乳业残杀格局

  王吉舟,颐合财经副总裁,香港某基金首席顾问。长期跟踪资本市场上的蒙牛和伊利。本报记者日前就伊利事件对其进行专访,他向记者揭示了外资系如何在中国市场“巧取豪夺”惊心动魄的资本故事。

  记者:从“独董风波”到6个月后的高管被拘,你怎么评价伊利事件的始末?

  王:作为旁观者,我当时最大的疑问就是,满身桂冠的知名企业家郑俊怀为什么如此急于MBO呢?居然铤而走险,不惜犯法。

  要回答这个问题,我们需要把另一家企业的资本运作做一个简单的回顾:

  2004年6月10日,中国乳业四强之一——“蒙牛乳业(行情 论坛)”(2319.H K)在香港挂牌上市,并创造出一个奇迹:公开发售3.5亿股,公众超额认购达206倍,股票发行价高达3.925港元,全面摊薄市盈率19倍,IPO融资近14亿港元。

  蒙牛手里一下子有了14亿的现金,牛根生开始放言:“伊利与蒙牛迟早要走到一起。”

  把这两家企业的前途与历史联系在一起,我们立即能明白郑俊怀急于M BO的原因:

  伊利起家于呼市回民奶厂,起家时的注册资本只有40万元,性质是国有企业。20年来,在郑俊怀率领的团队拼搏下,回民奶厂变成了上市公司。1998年,伊利股份(资讯 行情 论坛)的第二把手——副总裁牛根生与主管财务的杨贵琴反目,并进而得罪董事长郑俊怀,被郑俊怀送去北京学习。这实际上标志着牛惨遭流放,牛毅然离开伊利后,于1999年开创了蒙牛乳业。5年来,蒙牛异军突起,距离伊利越来越近,尤其是2002年蒙牛引进外资后,发展进一步提速,毫不夸张地说,挟外资之势的蒙牛是能威胁到伊利生存的惟一真正的敌手。

  郑俊怀,这个纵横乳业二十年的知名企业家内心感到了恐惧,一败涂地的恐惧。为什么?因为他心里最清楚,伊利虽然稳坐在行业第一的交椅上,但是它有一个致命的弱点——资本结构——收购伊利最多只需要用6亿元人民币的现金。

  记者:如果蒙牛收购了伊利,作为旁观者来说,无论谁胜谁负,都对中国乳业发展是有益无害的,那么您为什么要说这里面有别的问题呢?

  王:问题就在这里,我们知道,蒙牛乳业根本不是牛根生的,牛根生只是个傀儡,他背后有个强大的外国资本控制力量,名字叫做摩根斯坦利。

  原来,忙来忙去,都是给人家做了嫁衣裳,根本不关中国人什么事,挟摩根斯坦利资本力量的蒙牛,似乎更像摩根斯坦利的附体,吞咬其他的乳业企业后,这些乳业企业也都会变成摩根斯坦利的傀儡。

  记者:为什么这么说?

  王:我来解释一下摩根斯坦利通过资本运作控制蒙牛的过程,就不难理解这类外资金融控股机构贪婪的逐利本性。

  虽然从纯技术的角度上我们不能断言谁是谁非,但不得不承认摩根斯坦利的资本控制能力远远在中国企业之上,是丛林里的强者。但是,作为一个中国人,我们确实能感到危机与压抑,中国企业的产权改革之路竟然危机四伏到经不起失败的程度———失败后的中资甚至将丢失行业控制权。

  记者:有人会说管他是外国人,还是中国人,只要能把中国的乳业市场搞的兴旺发达,谁控制企业资源有什么关系?

  王:真的如此的话,我们的谈话就不用继续了——毕竟,控制自己的产业资源,是一个大国、一个大民族立于世界民族之林应该做到的,“买办经济”能得到繁荣,却不会得到尊严。

  伊利高管出事,与蒙牛巨额融资成功之间,究竟有无必然因果关系,我们不得而知,但通过分析蒙牛的资本运作历史,我们可以发现一个轨迹,这个轨迹清晰地指向一个结局:“蒙牛”收购“伊利”。

  蒙牛乳业从1999年1月成立后,用了3年的时间,先后进行了增资、股改等四次资本运作,实现了初步的原始积累,但是距离成为一家足以垄断乳业行业的巨头,它还差一个关键的因素——资本的支持。

  经历了国内上市努力的失败后,2002年9月起,摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外商投资机构与蒙牛走到了一起,开始给“蒙牛”动起了资本运作的大手术。

  2002年6月,“蒙牛”与摩根斯坦利等三家外资机构签署了投资意向:外资投入2.16亿元,只占32%的股份。外资投入前,“蒙牛股份”有4000多万股,增资后外资占不到1/3,就是2000多万股,折合起来,“蒙牛股份”的外资进入成本为10.1元/股。难怪无论是牛根生还是主管部门都感觉心理平衡。

  这个故事使摩根斯坦利看起来像个急着掏钱的傻瓜。你不得不钦佩摩根斯坦利编故事的能力,这个故事这么符合中国人的思维习惯,以至于牛根生在当时接受采访时主动宣传这个版本:“本来‘摩根’投资‘蒙牛’的价格是8.8元/股,英联的加入使价格上涨到了10.1元/股。”

  记者:“蒙牛股份”的外资成本不就是这些吗?

  王:确实可以这么算,但问题的关键是,未来上市的主体根本就不是“蒙牛股份”,而是注册地点在开曼群岛的一家新公司China Dairy Holdings(本文称为开曼公司),“蒙牛股份”只是其境内的一个孙公司,是个车间。一旦开曼公司对“蒙牛股份”的境外控股结构建立起来,拿着对China Dairy Holdings的投资计算“蒙牛股份”的股价就变得毫无意义。

  2002年6月,摩根斯坦利等三家跨国公司,在境外注册了几家壳公司,其中,最重要的有两家:China Dairy Holdings(中国乳业控股)和MSDairy Holdings(摩根乳业控股),第一家是未来上市的真正主体,第二家是第一家的直系股东。

  9月,蒙牛的管理层和呼和浩特市当地原股东,在境外注册了另外两家壳公司,Jin niu Milk Industry Ltd.(金牛公司)和Yin niu Milk Industry Ltd.(银牛公司)。

  10月,“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格,购得开曼公司A类股票5102股。

  紧随其后,摩根斯坦利等三家外资金融机构总投资2597.3712万美元,购得了开曼公司B类股票48980股,这里需要注意的是,这笔所谓的“外商投资?当时根本没有打入内蒙古蒙牛股份的账上,而是打到了摩根斯坦利自己控制的开曼公司。

  记者:开曼公司为什么要设置A类股和B类股,A类股与B类股的数量比例又为什么是5102∶48980呢?

  王:这体现着资本的凶狠:根据开曼公司法,公司的股份可以分成A类和B类,A类一股有十票投票权,B类一股有一票投票权,“金牛”和“银牛”拿了5102股A类股,外资投资机构拿48980股B股,双方投票权之比恰好为51%:49%,但是,股份数量比例却是9.4%:90.6%。如果“蒙牛”的管理层在一年之内没有实现维持高速增长的诺言,那么作为惩罚,开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金将要由投资方完全控制,并且投资方将因此占有“蒙牛股份”60.4%(开曼公司内部的90.6%股权,乘以开曼公司对“蒙牛股份”的66.7%股权)的绝对控股权,可以随时更换“蒙牛股份”的管理层!一年后,如果管理层完成了任务,投资方才答应A类股可以1拆10的比例无偿转换为B类股,因此,只有一年后“蒙牛?的管理层完成业绩增长任务,2.16亿元投资换32%的股权这种交易才成立,否则,就是以2.16亿元投资完全控制“蒙牛”(7786万元的税后盈利能力),牛根生会彻底沦为打工者或者再次失业出局。

  因此,这些看似眼花缭乱的数字,体现着资本逐利的秘密:这种苛刻的条件下,“蒙牛”无疑只有搏命狂奔。而如果当年的外经贸主管官员洞悉这一秘密,恐怕2002年“蒙牛”的中外合资批文根本拿不下来,因为这个协议显然存在巨大的风险。如果“金牛”和“银牛”的股东们具有这个知识,恐怕也不会答应,他们1999-2001年真金白银的几千万元投资,如果失败就会被外资摊薄,从而彻底失去对公司的控制权。

  幸运的是,到了2003年8月,牛根生就已经提前完成任务了。“蒙牛股份”的财务数据显示:税后利润从7786万元增至2.3亿元,增长了194%。鉴于完成了任务,一年后的9月19日,外资允许“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股(500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份,加上1134股管理层于首次增资前认购的股份)、3468股(同上的500股,加上2968股)A类股票转换成16340股、34680股B类股票,管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致,均为51%。

  可以说,2002年6月达成的投资协议,直到一年后的2003年9月19日才真正完成,所幸的是这一跳有惊无险。

  可以看出,2003年9月外资视蒙牛经营状况,决定A-B股互相转换时机,可以说是蒙牛中方管理层和外资以企业控制权为赌柱的第一次豪赌。结果,中方管理层赢了,蒙牛的资本控制权暂时留在了中方手里。但是,随着一个月后2003年10月双方巨额可转债协议的签署,未来蒙牛的资本控制权最终旁落到外资手里。

  2003年10月,三家外资战略投资者斥资3523.3827万美元,购买3.67亿股蒙牛上市公司可转债。约定未来转股价0.74港元/股(2004年12月后可转30%,2005年6月后可全部转股)。

  二次增资品种选择为可转债,可谓一石三鸟,也反映了外资系和“蒙牛”博弈过程中的游刃有余:第一,暂时不摊薄“蒙牛系”实际控制“蒙牛股份”67%股权的现实,让牛根生对上对下都有面子;第二,不摊薄每股盈利,维持上市前财务数据的可看性;第三,换股价格远低于IPO股价,这保证了巨额利润。

  拿到这笔几乎免费的晚餐后,作为对牛根生的招安,2004年3月23日,牛根生以各1美元的象征性代价,从三家外资投资者手中获得了上市公司“蒙牛乳业”4600万股股份,价值1.8055亿港元,这也是牛根生在整个上市过程中直接获得的惟一一笔财富,还是有禁售期限制的。为此,牛根生承诺,至少5年内不跳槽到别的竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司,除非外资系减持上市公司股份到25%以下。这样一来,牛根生即使在“蒙牛”被外资系流放,他也不能再出去创业了。牛根生并承诺,10年内,外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格,增资持有“蒙牛股份”的股权。这样,即使牛根生将来有二心,操纵金、银牛,对抗外资系,外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权,从而摊薄金、银牛对“蒙牛股份”的控制力,架空牛根生。

  2005年6月时,“蒙牛”的真正股权结构中,只要把外资系各股东的股份数量乘以当时的股价,就可以轻松地计算出外资系各股东可以得到的巨额回报,而请记住,金、银牛和牛根生的股票是有禁售期限制的,而届时外资系的全部股份都没有禁售期。更加可怕的是,所谓的公众投资者,大都是摩根斯坦利亲自推荐的机构,他们和摩根斯坦利一致行动的可能性极大。那么,代表外资系的股权将高达60.5%,谁掌握有“蒙牛”的真正控制权,自然不言而喻。

  记者:那么,这和收购伊利有什么关系呢?

  王:蒙牛上市后披露,外资系又和蒙牛中方管理层签署了另一次更苛刻的豪赌协议。

  协议大意是,如果蒙牛的效益达不到外资系期望的增长率,那么,外资系就没收蒙牛管理层——金牛公司——7830万股给外资系(这笔股份今天价值4.8亿港元,而金牛一共只有1.58亿股),惩罚蒙牛管理团队,什么样的期望增长率呢?未来3年的年盈利复合增长达到50%,也就是说蒙牛在2006年的税后利润要达到5.5亿元以上,如果税后利润率保持4.5%,2006年销售额需要在120亿元以上。

  可是实际上,前前后后外资系的全部现金投资只有6120多万美元,折合4.78亿港元,而且上市后半年内外资系已经出手了2.6亿股,回笼了近14亿港元现金,这使外资系的投资早已赚得盆满钵满。

  可以看见,所谓的对赌协议,外资系根本就没有任何风险,他们更像是坐在驾驶席的车夫,轻松地赶着一辆牛车,而车辕上套着的,正是为了三年后几千万股奖励而搏命狂奔的蒙牛管理层。

  但是,我们自然会想到:年销售额只有40亿的蒙牛,靠什么实现三年后销售额达到120亿以上的飞跃呢?收购其他强大的竞争对手,直接整合别人的销售额,看来才是惟一的制胜之道。

  目前,真正控制伊利股份的,只有金信信托一家,而金信信托去年以2.8亿元人民币的代价,从呼和浩特市政府手中买下伊利的全部国有股份,或许,这正是郑俊怀借金信信托之手实现M BO的招数,然而,郑俊怀这一招虽然使外界势力的敌意收购成为不可能,却涉嫌挪用公款,导致他锒铛入狱。

  而郑俊怀的入狱,使涉嫌配合其挪用公款进行M BO交易的金信信托,成为千夫所指的对象。无奈,他们采取了“躲为上”的对策。

  实际上目前的伊利股份,已经没有人能够控制股东大会,排除金信信托系的博时基金与郑俊怀系的启元投资和华世商贸。那么,真正的第一大股东,变成了只持有几百万流通股的信托基金。

  我们很容易计算出,全面收购伊利需要的筹码:单方面召集股东大会,达到即使金信信托站出来反对,也反对无效的程度,就要持有超过金信信托的股份———15%的流通A股,价值6亿多元人民币。

  因此,我们明白,收购伊利的买卖十分划算:最多仅用6个多亿人民币就可以吞下伊利这块年销售额接近100亿元,年纯利近3亿元的肥肉。而且,换来的流通股票,还是可以随时抵押或者变现的A股。这种好事,对谁最有利?最有实力并且最有这个冲动的,除了蒙牛,还有别人么?

  12月20日,摩根斯坦利几乎是在蒙牛乳业第一批可转债(30%)刚刚生效的同时,就立即转换成股份,并立即以6.06港元/股的高价,抛出1.1亿股蒙牛股份,套现了6.7亿多港元的现金,显然我们十分惊讶,摩根斯坦利获得这笔现金的数量与时间怎么会和上面计算的收购伊利的数字和郑俊怀锒铛入狱的时间这么巧合。希望,也只是巧合。

  不过,这里需要注意的是:摩根斯坦利上周套现的这1.1亿股,价格高达6.06港元,市盈率超过30倍,在香港这是个高的离谱的价格。况且,摩根斯坦利配售的对象,多为与其有关系的机构投资者,如果没有后续的重大利好题材,机构投资者没有理由以30倍的市盈率从摩根斯坦利手中接盘,因为显然,价格已经高的没有后续上升空间了。因此,我们要问:这个吸引众多机构投资者以30倍的高价接盘的力量,能是什么?

  通过分析蒙牛资本运作过程中外资系与牛根生的损益,我们看到,在“蒙牛”上市的每一步中,牛根生和他的管理团队始终处于被动搏命的局面,外资从上市公司股票中得到的超额利润和他们奖励牛根生等管理层的“权益计划”相比,无疑是九牛一毛。毫无疑问,“蒙牛系”与外资系的这种关系是丝毫不能以“强强联合”这个词形容的,“被剥削”倒是更贴切一些。

  而面对未来的中国乳业形势,我们有充分的理由为牛根生和他的“蒙牛”担心,毕竟,销售额从40亿元到120亿元,意味着必须达到中国乳品行业从没有人到过的高度,而这势必引起与其他乳业巨头之间的奶源战、价格战……“蒙牛”近期与“三元”、“伊利”之间爆发的价格战,也正反映出这种深层矛盾和恶性竞争已经开始影响“蒙牛”的业绩增长。

  而故事的另一个主人公郑俊怀,也同样在这场游戏中处于被动搏命的地位。如果他继续保持一个国有企业家的高风亮节,不去考虑利用公款MBO,那么,蒙牛收购伊利的成本微乎其微,只需要受让呼和浩特市地方政府持有的2800万股国家股,蒙牛就可以轻松取得控制权。而郑俊怀要自保,就必须MBO,他一直是个兢兢业业的国企干部,根本没有可能有几个亿的身家,他拿什么MBO?就只能拿公司的公款。或者是坐以待毙,或者是孤注一掷,郑俊怀选择了后者。

  从这个意义上说,在国内资本市场仍是一片荒原、金融工具奇缺的大形势下,中国的企业家们,为了获得自身的生存和发展,无论是以企业的所有权为代价,助力跨国资本完成在中国的垄断布局的牛根生,还是以公司公款进行MBO的郑俊怀之间的博弈,没有胜者。而这才是中国企业家今天最大的悲哀。

  (注:本文数据均来自公开信息)


http://finance.sina.com.cn/stock/t/20041230/02071260373.shtml

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商务周刊:伊利股份身陷MBO风波


NEWS.SOHU.COM   2005年01月06日17:40  商务周刊


  在挪用资金的罪名下,藏在暗处的第二条MBO通道才是此次风波的真正原因

  □记者 张娅

  4个月前本刊关于伊利股份(600887)正处于暴风雨前夕的预测,在2004年岁末得到了验证。

  2004年12月22日,伊利股份发布临时公告称,经充分确认,2004年12月17日,内蒙古自治区检察院对公司个别高管人员的经济问题正式进行立案调查,“因涉嫌挪用公款”,董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘书张显著以及证券事务代表李永平已被刑事拘留。

  这是2004年以来伊利高管第二次处于市场的风口浪尖中。6月15日,伊利的三名独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川要求聘请一家审计公司对有关伊利资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计。两天之后,伊利股份监事会提请股东大会免去俞伯伟独立董事职务。7月,伊利发布公告称,“因涉嫌违反证券法规”被立案调查。8月3日,此次“独董风波”以俞伯伟被罢免、王斌主动辞职宣告结束(见《商务周刊》2004年9月5日第17期文章《谁刺痛了伊利的“脚后跟”?》)。

  本刊记者当时得知,调查组在进入伊利前曾经给了郑俊怀两个选择:郑退位不进行任何调查,或者郑在位接受调查。郑俊怀最终选择了后者。知情人士曾对记者判断到:“只要郑俊怀经济上不出问题,就不会倒……但没有人经济上没有问题。”

  “伊利教父”郑俊怀此次果然倒在了经济问题上。根据伊利临时公告,2000年至2001年,郑俊怀等人未经董事会同意,先后挪用1590万元和1400万元分别给呼和浩特华世商贸有限公司和启元投资有限公司用于经营。

  事实上,华世商贸和启元投资正是伊利高管进行MBO的一暗一明两条通道。截至2003年12月31日,华世商贸以持有的2.16%股份位列伊利第五大股东,启元投资则以4.38%的股份成为伊利第二大股东。

  据伊利2004年6月18日的公告,在伊利的股权转让过程中,华世商贸“分别通过协议转让的方式以3.6元的价格受让呼和浩特市立鑫实业公司持有的公司社会法人股393万股;以3.8元的价格受让天津常印印刷厂持有的公司社会法人股91700股;以6.35元的价格受让长春市胜利粮油公司持有的公司社会法人股202541股,至此该公司共持有公司社会法人股4224241股”。若按此计算,华世商贸购买伊利股份所需资金约为1500万元。

  启元投资作为公开的公司管理层MBO载体,全体伊利中高层管理人员通过持有启元投资的股权而间接持有伊利股份。在2000年12月29日成立之时,启元投资注册资本仅为130万。2001年7月7日,启元投资的注册资本增加到2610万。郑俊怀占该公司的股权比例由此从46.15%上升到97.318%。

  值得注意的是,此次被刑事拘留的伊利5名高管在MBO“暗通道”中所扮演的角色十分微妙。伊利董事长郑俊怀和副董事长杨桂琴是公司的两个核心人物。除郑俊怀一手打造了伊利外,杨桂琴一直掌管伊利的财务工作。2001年12月到2002年7月,杨曾经担任伊利总裁职务。对于杨辞职的原因,有知情人士对记者透露,是因为“不善于处理和政府部门的关系”。

  张显著和李永平则在华世商贸的成立和后来的股份转让中担任了重要角色。工商资料显示,1999年12月30日华世商贸成立之时,张显著是公司法人,李永平则为自然人股东。此前,张显著在1993年9月到1999年12月六年期间一直处于待业阶段。在公司的50万元注册资本中,张显著出资20万元,李永平出资30万。2001年,两人进入伊利任职,张显著被聘任为伊利公司财务负责人,李永平被聘任为伊利公司证券事务代表。华世商贸的其他职工均非伊利管理层。

  2002年11月,华世商贸的股东发生变更。在增资的415万元中,郑俊怀之女郑海燕出资230万元,杨桂琴的丈夫马庆出资175万元,李永平之母李凤兰出资10万元。同时,张显著将其20万元转让给其子张翔宇,李永平将其30万元转给伊利董事会办公室赵海南的嫂子郝银花。这样,华世商贸注册资本达到465万元,郑海燕成为公司第一大股东。该年12月25日,华世商贸法人代表由张显著变为李凤兰。

  在本刊调阅的工商登记资料上,华世商贸的营业期限是从1999年12月30日到2003年12月30日。按照当初设立时的计划,华世商贸应该在2004年完成使命,进入一个新阶段。从2001年到2004年,华世商贸的工商资料中只出现过一份经营状况表。根据这份报表,2001年公司无任何营业额,资产总额1500多万,负债则近资产总额的10倍,亏损额则为9万多。

  然而,就在3名独立董事公开发表声明前夕,2004年6月11日,华世商贸股权结构再次发生变化。郑海燕将全部股份转让给汪凌,马庆将全部股份转让给王念学,张翔宇将股份转给周培权。郝银花和李凤兰的持股比例不变。调查发现,汪凌和王念学均为北京人士,汪凌26岁,王念庆33岁,两人均为普通的工薪阶层。周培权则家在安徽六安农村,今年35岁。

  郭顺喜是伊利原奶事业部总经理,也是伊利控股公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司法人代表,而牧泉元兴原名为伊利饲料有限公司。2004年1月12日至2月26日,伊利公司将2.8亿元资金分5次打到牧泉元兴。在此之前,该公司名称突然变更,去掉了“伊利”二字。随后,牧泉元兴分6次把2.3亿元转给金通证券股份有限公司,余下5000万元退回伊利集团。这一金额与金信信托收购伊利的资金的确非常接近。金信信托和金通证券同在浙江。

  2003年3月17日,伊利股份大股东呼和浩特市财政局将其持有的伊利2802.8743万股股份转让给金信信托,转让价款为人民币28028.743万元。在收购伊利之后,金信不派一名董事、监事,不提名一个管理层,这成为被业界怀疑“隐性MBO”的重要依据,但金信方面曾驳斥这种说法。伊利也曾在2004年6月26日公告中对此特意澄清。

  在A股市场上,伊利股份一直是绩优股的代表。季报表明,伊利2004年1—9月份的主营业务收入是68亿元,净利润为2亿元,单股业绩达0.53元。而记者曾在采访中了解到,2004年11月国资委领导在绵阳调研国有企业规范改制工作的时候,已经明确提出“要保留一定数量的地方重点特色国有企业”。在此思路下,对于资产状况良好的国有企业,地方国资委有意保留控股权。

  还值得一提的是,在伊利的独董风波中,总经理潘刚也受到了波及。在被免掉液态奶事业部总经理职务后,更有消息称,潘刚在伊利基本上被架空。根据伊利2004年12月22日临时公告,在5名高管被拘留的情况下,伊利目前由公司副董事长李云卿主持董事会日常工作,总裁潘刚全面负责企业经营工作。 

转自搜狐

http://news.sohu.com/20050106/n223818128.shtml

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新闻背景:伊利风波大事记

中国网 | 时间:2004 年12 月21 日 | 文章来源:

2004年3月9日 首次公告从2002年11月起累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债。


5月22日 公告称未委托闽发证券理财,自主在金通证券进行国债投资。


6月17日 提请股东大会免去俞伯伟独立董事职务;此前,公司三名独立董事俞伯伟、郭晓川、王斌拟聘请审计公司对公司资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计,称:“据了解,呼市华世商贸有限公司是公司高管及其家属注册的公司”,公司MBO浮出水面。


6月18日 发布澄清公告,称公司高管家属将所持有呼和浩特市华世商贸有限公司股权近期已转让他人。


6月19日 披露控股子公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司国债投资情况。


6月26日 回应媒体质疑,辩解国债投资与公司国有股转让无任何关联关系,并再次对呼和浩特市华世商贸有限公司作出说明,中国证监会内蒙古监管局进入公司进行专项核查。


6月28日 独立董事俞伯伟表示独立董事应接受中小股东的委托,对相关国债投资决策人提起诉讼和索赔。


6月29日 监事会决定,不将免去俞伯伟独立董事职务的议案提请同日召开的股东大会审议,同时提议召开临时股东大会,审议该提案并获股东大会通过。独立董事俞伯伟和王斌发表针锋相对的独立意见,表示将接受中小股东的委托,对造成国债投资损失的有关决策人员提起代表诉讼。


7月22日 公告于2004年7月21日接到中国证监会通知书,证监会决定对公司立案调查。


8月3日 临时股东大会罢免俞伯伟独董职务,俞伯伟表示将起诉公司侵权。同日,公司独董王斌提出辞职。


8月11日 公告董事会决定,将所持有的国债于2004年年底前售出完毕。


9月9日 公告控股子公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司已售出全部国债,累计亏损775万元。


10月19日 临时股东大会通过王斌辞去公司独立董事,补选王蔚松、吴邲光为独立董事。


12月17日,内蒙古自治区检察院对伊利集团董事长郑俊怀等11名高层管理人员进行了询问,之后对郑俊怀等高层管理人员采取了强制措施。


新华网 2004年12月21日

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新华时评:伊利事件说明什么


www.XINHUANET.com  2004年12月23日 21:00:56  来源:新华网

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新华网北京12月23日电 题:伊利事件说明什么

新华社记者王学江

继12月1日创维数码董事会主席黄宏生因涉嫌盗取公司资金被香港廉政公署起诉后,伊利集团董事长郑俊怀等5名高层管理人员,近日又因涉嫌挪用公款谋取私利,被公安机关刑事拘留。著名公司高层管理者频频出事,暴露了国内上市公司治理机制存在的缺陷,完善公司治理机制迫在眉睫。

本来,企业上市后,就成了公众公司,按照现代上市公司的规则,管理者与股东是一种委托代理关系,他们受股东大会或董事会委托,对公司履行经营管理职责,对股东负有忠实诚信勤勉义务,其行为应该受到法律法规的严格约束。但是,一些上市公司管理者认为,上市就是从证券市场上圈钱,圈来的钱,就是自己可以任意支配的财产。伊利公司当初在明知亏损的情况下,还不断进行国债投资,有独立董事怀疑此举是公司资金体外循环的通道。伊利还将托管的八拜奶牛场大笔贷款挪用至华世商贸公司,而华世公司实际上是伊利部分高管亲属注册的公司。

造成伊利事件的深层次原因,是公司治理机制不健全。由于我国上市公司大多由国有企业改制而来,改制不彻底,股权过于集中,所有者不到位,董事会内部未能充分体现多元投资主体的利益,又由于股东大会形同虚设,监事会有名无实,少数管理人员大权独揽,为所欲为地侵害公司和中小股东的利益。今年6月,伊利原独立董事俞伯华等人曾发表声明,质疑公司存在的上述问题,并要求聘请会计师事务所进行专项审计,不久,俞伯华竟然被公司董事会罢免。正是由于伊利内部缺乏对管理者的有效监督制约,才发生了今天的丑闻。

从监管环节来看,以往对上市公司挪用资金、关联交易、违规操作等行为,证券监管部门往往惩处不力,一般只是加以公开谴责和少量处罚,对公司高管来说不疼不痒,受不到触动。因此,许多违规行为多次反复发生而难以杜绝。

上市公司作为公众公司,具有很强的社会性,其治理机制是否健全完善,直接关系到广大投资者的切身利益。为了防范上市公司的委托代理风险,保护投资者特别是中小股东的合法权益,应该按照《公司法》,建立起决策、执行和监督三者相互独立、相互制约的法人治理结构,建立起集体决策、可追究个人责任的董事会议事制度,并充分发挥监事会的作用,对企业财务和董事行为进行监督。同时,还应充分发挥独立董事、中介机构的监督作用。健全独立董事的提名、选聘机制,明确其责任和权限。有必要由独立董事牵头,设立审计委员会,以督促企业规范运作,有效制止公司管理者的违法违规行为。

证券监管部门和地方政府也应承担起相应的监管责任,加快建章立制,严厉处罚各种违法违规行为,将其尽量扼杀在萌芽状态,而不是等到公司问题成堆的时候再去谴责和调查。

面对上市公司频繁发生的高管违规事件,只有痛下决心,亡羊补牢,完善制度,堵塞漏洞,严格监管,才能走出国内上市公司治理所面临的困境。(完)



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伊利股份董事长郑俊怀将被正式批捕


www.XINHUANET.com  2004年12月27日 07:41:53  来源:上海证券报

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呼市市委书记出面安抚:要给伊利比原先更优惠的政策

据记者最新得到的消息,内蒙古高级人民法院将于12月28日正式批准逮捕伊利股份董事长郑俊怀,至于是否同时逮捕被刑事拘留的其他4名伊利股份高管,记者还没有得到确切的消息。

12月25日,呼和浩特市市委书记韩志然、副书记张彭慧、副市长武文元等市委、市政府领导视察了处在董事长等5高管被刑拘事件漩涡中的伊利股份。

韩志然等认为,伊利股份本身没有问题,涉嫌挪用公款等事是郑俊怀等高管的个人问题,与公司现高管也没有关系。这是自郑俊怀等伊利5高管被刑事拘留后,呼市高官首次正式对此事表态。

韩志然向目前全面主持伊利股份生产经营事务的总裁潘刚明确表示,呼市市委市政府不会改变对伊利股份的支持,还要给予伊利比原先更优惠的政策,加大对伊利的支持力度,使伊利迅速从当前危机中走出来。

呼市市委、市政府的视察组还参观了伊利的新产业园区。据了解,这个新园区是固态奶的生产基地,购买土地的费用为3000万,总投资大约2个亿,明年7月份就可投入生产。

另据新华社24日报道,内蒙古自治区人民检察院检察长邢宝玉在接受新华社记者独家采访时明确表示,据查证,正在主持工作的伊利股份公司副董事长李云卿、总裁潘刚、监事会主席杨贵等高层管理人员没有经济问题;郑俊怀等人将被依法正式批捕。

邢宝玉说,检察机关在调查郑俊怀等人的经济问题时,自治区党委的态度是:问题要查,企业要保。(记者 曹铁)

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伊利第一大股东金信无人亮相伊利投资者交流会


www.XINHUANET.com  2004年12月24日 02:56:43  来源:新京报

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伊利集团董事长潘刚(中)和独立董事郭晓川(右)在媒体见面会后,窃窃私语。本报记者韩萌摄

昨晚,伊利就目前公司情况与投资者进行了交流,原本八点半结束的会议直到近九点半才结束,而持有伊利5605.75万股份的第一大股东金信信托却没有派代表出席。

这次会议足足让三十多家媒体等了两个多小时,而会议也延迟了近一个小时才结束。据记者从副董事长李云卿了解到,这次伊利投资者交流会,作为伊利第一大股东的金信信托并没有派代表出席。

而记者从董事兼伊利发言人陈彦了解,在伊利出事到昨天近一周时间里,金信信托仍没有和伊利公司方面进行过任何接触,更没有派代表参加。

此前,金信信托从内蒙古财政局受让的5605.75万股社会法人股,一直被媒体猜测是伊利MBO的手法,但金信信托方面只承认自己是伊利的战略投资者。但作为战略投资者,在伊利的股份上投了近3亿元的资金,却没有和伊利进行过任何接触,让人感到无法理解。

事实上这也是与会部分投资者对伊利目前关心的焦点。昨天,一位丁姓投资者会后就抱怨,“伊利发生这样的事情,非常突然,对我们简直是晴天霹雳。”“现在伊利的股权结构怎么办?公司治理结构怎么办,尤其是金信信托的股权问题,还没有解决,而现在传的消息还很多,我们很担心。”伊利的流通股占三分之二,完全有被收购的可能。

另一位投资者表示,现在潘刚一定要把股权结构和公司的投资计划弄清,否则这样的事情难免不会再发生。(记者 乔晓会)

  ■新闻分析

  伊利事件系高管堡垒坍塌引发

严重由内部人控制的问题需正视

据新华社电如今,伊利事件发生引起各方关注,其实,上市公司出事近几年并非少见,信手便可拈来亿安科技、中科创业、银广夏、纵横国际等一些公司案例。

伊利股份事件,并不是因为坐庄或操纵股票价格所诱发。伊利股份公司股票颇得市场专业人士认可。伊利股份事件是由其公司高层内部堡垒的坍塌所直接引发。

如今的伊利股份事件,其实也是前段时间伊利股份公司罢免其独立董事风波的延续。今年以来,伊利股份公司董事会和几位独立董事之间就公司投资决策和信息披露等发生争执,独立董事对公司高层提出强烈质疑,并透露持有伊利股份的一个股东公司其实是伊利股份几名高管人员亲属注册而成,并试图对公司进行管理层收购。

伊利股份事件显示,拥有一个质地不错的公司,却因公司某些高管人员的问题存在,使公司陷入非议漩涡。这一教训表明,一些企业存在严重的内部人控制的问题,需予以正视。


伊利第一大股东金信无人亮相伊利投资者交流会


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■对话

  伊利被拘董事长郑俊怀之妻接受记者采访

  “我相信老头子,有事不是他个人的事”

昨天,本报记者电话采访伊利被拘董事长郑俊怀的妻子。

记者(以下简称记):您现在知道郑俊怀的情况吗?他现在怎么样?

郑俊怀的妻子(以下简称郑妻):我现在也不知道他在哪里,什么样子也不知道。

记:您现在的心情怎么样?

郑妻:我现在心情挺坦然的。我现在就可怜我的老头子,两袖清风,干了这么多年,到头来这个样子。

记:那您对现在传的关于郑俊怀成立公司自己持股的问题怎么看,您知道您女儿也持股吗?

郑妻:外边的那些报道我不太在乎,也没有什么,你看看我这个家,就是一个普通的家,没有什么。谁都看不出是一个老总的家。

记:您现在有压力吗?

郑妻:我现在压力倒没有多大,我相信老头子,有事不是他个人的事,有事情也是公司的事情。我只希望政府最终能给一个明确的说法。

(随后,郑俊怀的妻子简单回忆了11月17日上午检察院人士到她家的简单情景:“11月上午11点左右,检察院的五个人和郑的秘书、办公室经理过来了。到家里也没问我什么,只是拿了一些资料,大约15分钟左右就走了。”)(记者乔晓会)

  ■相关新闻

  3业务员被捕与高管刑拘无关

公安机关表示,3名业务员是个体犯罪

据新华社电昨日,呼和浩特市公安局有关人士陈文水向记者表示,“内蒙古牧泉元兴饲料公司业务员邓小军、沈英华、郜栓宝,近日被公安机关逮捕归案,这与伊利集团5名高管被检察机关刑拘没有任何联系。”

据陈文水介绍,2003年8月,牧泉饲料公司向公安机关报案称:业务员邓小军侵吞公司19.5万多元货款潜逃,沈英华侵吞公司37.2万多元货款潜逃,郜栓宝侵吞公司2万多元货款。

公安机关接到报案后,经过初查认定3名业务员犯罪事实后,随即在网上发布通缉令。2004年10月13日,沈英华第一个落网;2004年11月19日,邓小军也被逮捕归案:郜栓宝则于2004年6月刑拘,随后被判处6个月拘役。陈文水说:“这3名业务员都是个体犯罪案件,尚未发现与伊利集团董事长郑俊怀等高管有什么关系。个别媒体说‘郑俊怀为了掩盖挪用饲料公司公款,先抛出3名业务员扰乱侦查机关视线’的说法是不负责任的。



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伊利股份96小时惊魂未定 复牌后将迎来凶猛跌势


www.XINHUANET.com  2004年12月22日 07:19:24  来源:北京晨报

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从12月17日到昨天,伊利股份已真空运行96小时。在这96小时里,包括董事长郑俊怀在内的五名公司高管一直被拘,十余名高管先后接受问讯。

记者昨晚辗转获悉,伊利股份将在今天发布公告,公告的主要内容是,伊利新的领导班子已浮出,由总裁潘刚接替郑俊怀全权管理伊利,副董事长李云卿主持董事会的工作。

  ■96小时惊魂未定

对伊利来说,过去的96小时惊心动魄。

17日下午3时,内蒙古自治区检察院执法人员将伊利集团的高层管理人员迅速召集起来开了一个会,会开得很短,只有5分钟左右,检察院简单介绍了一下来意,“一些高管涉及严重的经济问题,相关人员集中时间、集中地点把问题说清楚”,随后点名,从伊利集团带走了多名高管人员,包括董事长郑俊怀、董秘兼财务负责人张显著和证券代表李永平以及党委副书记杨贵等。

总裁潘刚和副董事长杨桂琴此时正出差在外。当天,正在北京出差的总裁潘刚也接到一个电话,他第二天紧急赶回呼市,旋即被检察院叫去“谈话”。副董事长杨桂琴本来要去印度考察,临走之时也被拘。从17日下午到20日,伊利的十几名高管陆陆续续被叫到检察院接受调查。

19日,呼和浩特市委、市政府立即安排1名副书记和1名副市长进驻伊利。分管副书记立即召开了伊利高层会议,指示已回到公司的伊利党委副书记杨贵、副总裁詹永宽主持工作,杨贵和詹永宽都是伊利的老员工,他们受命要稳定局势,保持正常的生产和工作。20日上午9时,伊利集团剩下的高管召开了应急会,主要是填补不在的负责人的空位。

据称,当晚潘刚等人仍在开会研究下一步的计划。昨天上午,潘刚主持召开会议,此次会议搭建了伊利新的领导班子,并确定于22日发布公告。

所幸的是,这期间,伊利的生产始终在正常进行,同时呼市政府表示给予伊利在铁路运输、原料供应等方面的支持,以保证伊利正常运行。

■郑俊怀一个人的问题

就在内蒙古自治区检察院还没有给出结论、外界一时猜测纷纷的时候,郑俊怀似乎成了“众矢之的”。

伊利十大股东之一中信经典配置证券投资基金的总经理秘书表示,“伊利股份公司的业绩实际上是没有问题的,是他们董事长个人的问题,被带走的其他人都是协助调查。”他认为,此次事件对伊利的业绩并不会产生多大影响。一位在乳业摸爬滚打多年的人士不愿透露更多细节,只是对记者说:“伊利这家企业不会有什么问题,这只是郑俊怀一个人的问题。”他透露,郑俊怀的女儿郑海燕在杭州有一家商贸公司,不断有伊利公司的钱流入。而内蒙古乳业协会的相关负责人则称,“检察院应该会在两三天以后给出结论,其中很多是犯罪嫌疑人,这次事件还是当初独董事件的延续,并不是什么新的事情。”

  ■祸起管理层收购

那么郑俊怀个人究竟有什么问题?

在一份权威的乳品行业的分析报告中,对伊利股份负面评价的第一条是存在公司MBO(管理层收购)所导致的侵占上市公司利益的风险。记者昨天采访的一些乳品行业分析员分析,MBO的巨额资金很可能是导致公司高管被调查的主要原因。事实上,6月份伊利罢免独董事件的起因——私购国债问题在去年下半年就已经暴露。在为期一年多的国债交易中,伊利用于购买国债的资金总额将近6.5亿元,累计亏损高达2640万元,这是目前伊利最大的问题。

今年6月15日,伊利的三名独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川发出《独立董事声明》,并要求聘请一家审计公司对有关伊利股份资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计。之后,俞伯伟的独立董事之职被罢免。国债投资的亏损和罢免独董风波,两件事其实息息相关。

被罢免的独董俞伯伟曾质疑:“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债,是不是和MBO所需要的资金有关系,我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。”据分析,伊利股份投资国债的资金很可能是通过隐形渠道,转为高管收购伊利某股东股份的资金,从而实现MBO。

而这种分析,也与目前流传的伊利高管被调查是因挪用巨额公款暗合。

伊利股份96小时惊魂未定 复牌后将迎来凶猛跌势


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■复牌后将有更凶猛跌势

本周一,伊利股份开盘即跌停,股票随之停牌。在今天发布澄清公告后,伊利股份将复牌,而等待它的很可能是更为凶猛的跌势。

东方证券的张小清分析师在接受记者采访时表示,尽管伊利此次出事并不涉及产品问题,但仍然会给其股价走势造成较大的负面影响。张小清认为,伊利近年来步子迈得大,扩张非常快。

在他看来,伊利在市场运作上比较成功,但在企业管理运作上不甚理想。像伊利这样靠市场运作成功的企业,需要大量的资金支持,包括打广告、铺市场等,一旦资金链跟不上,市场必然受影响,对公司的经营业绩十分不利。而这次事件又势必会影响公司的资金链。对伊利股份复牌后走势不看好还有其他原因。

一位分析师指出,此前,伊利股份的走势一直“虚火过旺”。从目前市场上乳品企业的价格看,伊利股份停牌前的收盘价是9.77元,光明乳业是6.71元,三元股份是3.38元,伊利股份是其中最高的。

此次事件之后,伊利股价很可能会向其他的乳品企业的股价靠近,由此来看也有不少的下跌空间。另据了解,包括子公司亏损的约940万元在内,伊利在国债投资中已经累计亏损约2640万元。而伊利在2003年仅计提了113万元投资跌价准备,绝大部分国债投资损失将在2004年财务报表中体现。其股价表现很难被看好。

■引发乳业市场重新“洗牌”

伊利目前是国内乳品市场的“老大”,今年伊利也是国内所有乳品企业销售业绩最好的。这样举足轻重的大企业出事了,势必会给整个国内乳品行业带来大震荡。一位不愿透露姓名的乳业专家对此深表担忧,他称,乳业市场将遭遇重新“洗牌”,现在“三分天下”(伊利、蒙牛、光明)的格局将变为“两国纷争”(蒙牛、光明)。

“借着这次事件,蒙牛的业绩将会上升一大块儿,最终代替伊利,而光明则会紧跟其后。”这位专家预言。他认为,其他乳品企业跟这三家企业相比还有一定差距,会怎样发展还很难说,当然也难免会有“黑马”出现。不过,内蒙古奶业协会的一位人士态度乐观,他认为,伊利是国有控股企业,这次事件对整个乳品行业会有影响,但不会有很大影响。(记者 马小森 王莉)

●特别链接

伊利股份(600887)公告全文

针对近期媒体对内蒙古伊利实业集团股份有限公司的报道,经充分确认,公司现公告如下:2004年12月17日,内蒙古自治区检察院对公司个别高管人员的经济问题正式进行立案调查。因涉嫌挪用公款,目前董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘书张显著及证券代表李永平已被刑事拘留。目前由公司副董事长李云卿主持董事会日常工作,总裁潘刚全面负责企业经营工作,公司其他高管人员均正常工作。

目前,公司生产经营正常,经营业绩稳定。

公司指定陈彦负责日常的信息披露工作,赵海南协助配合该项工作。

联系电话:0471-3601621、0471-3388888转0091、0092;

传真电话:0471-3385666。

注:这是伊利股份将于今天正式发布的公告。

从17日事发,到昨晚正式敲定这份公告,伊利股份度过了惊心动魄的四天四夜。

这份公告正式确认了以伊利股份董事长郑俊怀为首的五名高管被刑事拘留的事实。同时,首次对郑俊怀“缺席”的伊利企业运营作出安排,即由总裁潘刚“全面负责企业经营工作”,由副董事长李云卿主持董事会日常工作。从这个公告可以看出,伊利新的领导班子已经搭建起来,他们在积极传递的信息是,伊利经营仍然正常。现在关键的是看伊利复牌后能否力挽狂澜。

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伊利高管大换血 承认五高管被拘与证监会有关


www.XINHUANET.com  2004年12月22日 07:31:33  来源:北京青年报

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公司负责人昨天承认,五名高管被拘确与证监会立案调查有关

伊利再干10年的愿望。同时,对于这些问题,公司董事会在承认不规范的同时,也分别有所举措:公司所持有的国债于2004年年底前择机售出完毕;华世商贸的三位高管家属股东已将所持股权分别转给另三位自然人。不料,在独董们继续追讨“说法”的同时,又发现新问题:伊利还向控股子公司牧泉元兴提供2.8亿元,该公司于2004年1月至3月期间在金通证券上海营业部累计购入国债及现金结余共2.8亿元,与2003年3月金信信托受让伊利国有股金额几乎相同。面对资金“腾挪”的质疑,董事会以“巧合”作了澄清。其间,董事会对独立董事也给予有力反击,最终在8月3日临时股东大会上免去俞伯伟独立董事的职务。另一位独立董事王斌随即提出辞职。

■俞伯伟:真正的大股东是伊利高管

时至如今,原独立董事俞伯伟依然有话要说。俞伯伟坚持认为,华世商贸的设置是借MBO之名为少数人谋利的工具。他还称,不少相关人士认为,数年前通过受让国家股获得伊利股份第一大股东地位的金信信托,也以帮助伊利高管完成MBO为最终目的,因此,伊利真正的第一大股东未必是金信信托,而是极少数伊利股份的高管。尽管至今没有确凿证据,但业内人士凭经验很容易判断,前期伊利股份国债投资信息披露违规问题与MBO资金来源有关。若其资金来源属于不合法渠道,甚至挪用上市公司资金,问题就非常严重了。对此,记者20日再次求证于金信信托,其有关负责人亦再度坚持认为,金信信托当年受让伊利国有股,是本着做中国乳业战略投资者的初衷,与MBO无关。而由于对伊利股份新近发生的事态不了解,金信信托目前对此无法作出评论。

■前方连线

昨天,被各种传闻包围的伊利集团终于打破沉默出现在媒体面前,公司监事会主席杨贵出面主持召开了新闻发布会。在发布会上,杨贵再一次就5名公司高层被刑拘事件做了证实,并补充,当地检察机关先后传讯了11名高管人员,6名高管在完成调查后已经返回公司,现在被刑拘的有5名人员。他同时承认,高管挪用公款问题的确与证监会立案调查有关。

新闻发布会最重要的内容则是整个公司高层的大换血,这也是伊利为稳定公司局面迅速采取的应对措施。

接替郑俊怀的是原副董事长李云卿,由于董事长的任命需要董事会和股东大会的审议通过,所以目前李云卿只是负责履行董事长的职责。接替原奶事业部经理郭顺喜职位的是该部门副经理韩玉堂,接替董秘张显著和证券代表李永平的是陈彦,陈彦是公司董事会执行董事,曾任奶粉事业部经理,今后将负责上市公司的信息披露工作。此外,被拘的副董事长杨桂琴的职务没有接替者,监事会主席杨贵将负责公司党务工作,他也成为目前伊利唯一的对外发言人。

记者还注意到,处于舆论风口浪尖的公司总裁潘刚始终没有露面,尽管在职务上没有任何变动,但其职权却明显升了级,在换血后的新管理层职责分工中,潘刚将负责公司的生产经营,充当了公司的实际控制人。

■重磅调查

通过与各相关方面人士沟通,记者最后得到证实,伊利股份董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、财务负责人兼董秘张显著、证券事务代表李永平、董事郭顺喜等5名高管人员,因涉嫌挪用伊利饲料公司和总公司巨额资金用于个人营利等原因,已被内蒙古自治区公安部门刑事拘留。据悉,涉案总金额可能超过3亿元。


伊利高管大换血 承认五高管被拘与证监会有关


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■三亿元神秘流向闽发证券

2004年,伊利集团董事长等人违法挪用资金问题暴露。7月21日,证监会正式通知伊利集团,将派调查组进驻伊利,调查伊利集团的有关问题。8月中旬,调查组正式进驻伊利,9月中旬调查工作结束。记者从有关渠道了解到,当地检察机关的介入与这次调查涉及的问题有关。

对于公司高管“涉嫌挪用公款”一事,多数人士认为,其基本事实还是围绕今年以来伊利股份罢免独董事件中所涉及的国债投资信息披露违规、华世商贸股权之谜等问题,随着调查的深入,暴露出的疑点愈加突出,或者有关部门已掌握了可为事件定性的重要证据。

今年3月,伊利股份披露,从2002年11月起公司累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债,截至2003年12月31日,所购国债收盘价计算余额市价总值为2.91亿元,截至2004年2月27日已卖出国债收回资金1.87亿元,按收盘价计算余额市价总值为1.07亿元。三位独立董事立即对此事提出质疑,称完全不知情,公司在投资决策和信息披露上存在重大违规。同时,独立董事提出,在伊利第二大股东启元投资公司作为MBO平台业已存在的同时,伊利第四大股东华世商贸的设置动机可疑。该公司的四位主要股东均为董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、财务总监兼董秘张显著、证券事务代表李永平的亲属,出资额度较大,资金来源不详。

■郑俊怀:还想为伊利再干十年

对于上述两问题,郑俊怀曾不止一次向记者表示,自己是清白的,欢迎有关部门进行调查,并表达了希望自己能为伊利再干十年。

■备忘录伊利风波大事记

2004年3月9日首次公告从2002年11月起累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债。

5月22日公告称未委托闽发证券理财,自主在金通证券进行国债投资。

6月17日提请股东大会免去俞伯伟独立董事职务;此前,公司三名独立董事俞伯伟、郭晓川、王斌拟聘请审计公司对公司资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计,称:“据了解,呼市华世商贸有限公司是公司高管及其家属注册的公司”,公司MBO浮出水面。

6月18日发布澄清公告,称公司高管家属将所持有呼和浩特市华世商贸有限公司股权近期已转让他人。

6月19日披露控股子公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司国债投资情况。

6月26日回应媒体质疑,辩解国债投资与公司国有股转让无任何关联关系,并再次对呼和浩特市华世商贸有限公司作出说明,中国证监会内蒙古监管局进入公司进行专项核查。

6月28日独立董事俞伯伟表示独立董事应接受中小股东的委托,对相关国债投资决策人提起诉讼和索赔。

6月29日监事会决定,将免去俞伯伟独立董事职务的议案提请同日召开的股东大会审议,同时提议召开临时股东大会,审议该提案并获股东大会通过。独立董事俞伯伟和王斌发表针锋相对的独立意见,表示将接受中小股东的委托,对造成国债投资损失的有关决策人员提起代表诉讼。

7月22日公告于2004年7月21日接到中国证监会通知书,证监会决定对公司立案调查。

8月3日临时股东大会罢免俞伯伟独董职务,俞伯伟表示将起诉公司侵权。同日,公司独董王斌提出辞职。

8月11日公告董事会决定,将所持有的国债于2004年年底前售出完毕。

9月9日公告控股子公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司已售出全部国债,累计亏损775万元。

10月19日临时股东大会通过王斌辞去公司独立董事,补选王蔚松、吴邲光为独立董事。

12月17日内蒙古自治区检察院对伊利集团董事长郑俊怀等11名高层管理人员进行了询问,之后对郑俊怀等高层管理人员采取了强制措施。(钟华 汤计 王芳)

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伊利高管大换血 承认五高管被拘与证监会有关


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公司负责人昨天承认,五名高管被拘确与证监会立案调查有关

伊利再干10年的愿望。同时,对于这些问题,公司董事会在承认不规范的同时,也分别有所举措:公司所持有的国债于2004年年底前择机售出完毕;华世商贸的三位高管家属股东已将所持股权分别转给另三位自然人。不料,在独董们继续追讨“说法”的同时,又发现新问题:伊利还向控股子公司牧泉元兴提供2.8亿元,该公司于2004年1月至3月期间在金通证券上海营业部累计购入国债及现金结余共2.8亿元,与2003年3月金信信托受让伊利国有股金额几乎相同。面对资金“腾挪”的质疑,董事会以“巧合”作了澄清。其间,董事会对独立董事也给予有力反击,最终在8月3日临时股东大会上免去俞伯伟独立董事的职务。另一位独立董事王斌随即提出辞职。

■俞伯伟:真正的大股东是伊利高管

时至如今,原独立董事俞伯伟依然有话要说。俞伯伟坚持认为,华世商贸的设置是借MBO之名为少数人谋利的工具。他还称,不少相关人士认为,数年前通过受让国家股获得伊利股份第一大股东地位的金信信托,也以帮助伊利高管完成MBO为最终目的,因此,伊利真正的第一大股东未必是金信信托,而是极少数伊利股份的高管。尽管至今没有确凿证据,但业内人士凭经验很容易判断,前期伊利股份国债投资信息披露违规问题与MBO资金来源有关。若其资金来源属于不合法渠道,甚至挪用上市公司资金,问题就非常严重了。对此,记者20日再次求证于金信信托,其有关负责人亦再度坚持认为,金信信托当年受让伊利国有股,是本着做中国乳业战略投资者的初衷,与MBO无关。而由于对伊利股份新近发生的事态不了解,金信信托目前对此无法作出评论。

■前方连线

昨天,被各种传闻包围的伊利集团终于打破沉默出现在媒体面前,公司监事会主席杨贵出面主持召开了新闻发布会。在发布会上,杨贵再一次就5名公司高层被刑拘事件做了证实,并补充,当地检察机关先后传讯了11名高管人员,6名高管在完成调查后已经返回公司,现在被刑拘的有5名人员。他同时承认,高管挪用公款问题的确与证监会立案调查有关。

新闻发布会最重要的内容则是整个公司高层的大换血,这也是伊利为稳定公司局面迅速采取的应对措施。

接替郑俊怀的是原副董事长李云卿,由于董事长的任命需要董事会和股东大会的审议通过,所以目前李云卿只是负责履行董事长的职责。接替原奶事业部经理郭顺喜职位的是该部门副经理韩玉堂,接替董秘张显著和证券代表李永平的是陈彦,陈彦是公司董事会执行董事,曾任奶粉事业部经理,今后将负责上市公司的信息披露工作。此外,被拘的副董事长杨桂琴的职务没有接替者,监事会主席杨贵将负责公司党务工作,他也成为目前伊利唯一的对外发言人。

记者还注意到,处于舆论风口浪尖的公司总裁潘刚始终没有露面,尽管在职务上没有任何变动,但其职权却明显升了级,在换血后的新管理层职责分工中,潘刚将负责公司的生产经营,充当了公司的实际控制人。

■重磅调查

通过与各相关方面人士沟通,记者最后得到证实,伊利股份董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、财务负责人兼董秘张显著、证券事务代表李永平、董事郭顺喜等5名高管人员,因涉嫌挪用伊利饲料公司和总公司巨额资金用于个人营利等原因,已被内蒙古自治区公安部门刑事拘留。据悉,涉案总金额可能超过3亿元。


伊利高管大换血 承认五高管被拘与证监会有关
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■三亿元神秘流向闽发证券
2004年,伊利集团董事长等人违法挪用资金问题暴露。7月21日,证监会正式通知伊利集团,将派调查组进驻伊利,调查伊利集团的有关问题。8月中旬,调查组正式进驻伊利,9月中旬调查工作结束。记者从有关渠道了解到,当地检察机关的介入与这次调查涉及的问题有关。
对于公司高管“涉嫌挪用公款”一事,多数人士认为,其基本事实还是围绕今年以来伊利股份罢免独董事件中所涉及的国债投资信息披露违规、华世商贸股权之谜等问题,随着调查的深入,暴露出的疑点愈加突出,或者有关部门已掌握了可为事件定性的重要证据。
今年3月,伊利股份披露,从2002年11月起公司累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债,截至2003年12月31日,所购国债收盘价计算余额市价总值为2.91亿元,截至2004年2月27日已卖出国债收回资金1.87亿元,按收盘价计算余额市价总值为1.07亿元。三位独立董事立即对此事提出质疑,称完全不知情,公司在投资决策和信息披露上存在重大违规。同时,独立董事提出,在伊利第二大股东启元投资公司作为MBO平台业已存在的同时,伊利第四大股东华世商贸的设置动机可疑。该公司的四位主要股东均为董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、财务总监兼董秘张显著、证券事务代表李永平的亲属,出资额度较大,资金来源不详。
■郑俊怀:还想为伊利再干十年
对于上述两问题,郑俊怀曾不止一次向记者表示,自己是清白的,欢迎有关部门进行调查,并表达了希望自己能为伊利再干十年。
■备忘录伊利风波大事记
2004年3月9日首次公告从2002年11月起累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债。
5月22日公告称未委托闽发证券理财,自主在金通证券进行国债投资。
6月17日提请股东大会免去俞伯伟独立董事职务;此前,公司三名独立董事俞伯伟、郭晓川、王斌拟聘请审计公司对公司资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计,称:“据了解,呼市华世商贸有限公司是公司高管及其家属注册的公司”,公司MBO浮出水面。
6月18日发布澄清公告,称公司高管家属将所持有呼和浩特市华世商贸有限公司股权近期已转让他人。
6月19日披露控股子公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司国债投资情况。
6月26日回应媒体质疑,辩解国债投资与公司国有股转让无任何关联关系,并再次对呼和浩特市华世商贸有限公司作出说明,中国证监会内蒙古监管局进入公司进行专项核查。
6月28日独立董事俞伯伟表示独立董事应接受中小股东的委托,对相关国债投资决策人提起诉讼和索赔。
6月29日监事会决定,将免去俞伯伟独立董事职务的议案提请同日召开的股东大会审议,同时提议召开临时股东大会,审议该提案并获股东大会通过。独立董事俞伯伟和王斌发表针锋相对的独立意见,表示将接受中小股东的委托,对造成国债投资损失的有关决策人员提起代表诉讼。
7月22日公告于2004年7月21日接到中国证监会通知书,证监会决定对公司立案调查。
8月3日临时股东大会罢免俞伯伟独董职务,俞伯伟表示将起诉公司侵权。同日,公司独董王斌提出辞职。
8月11日公告董事会决定,将所持有的国债于2004年年底前售出完毕。
9月9日公告控股子公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司已售出全部国债,累计亏损775万元。
10月19日临时股东大会通过王斌辞去公司独立董事,补选王蔚松、吴邲光为独立董事。
12月17日内蒙古自治区检察院对伊利集团董事长郑俊怀等11名高层管理人员进行了询问,之后对郑俊怀等高层管理人员采取了强制措施。(钟华 汤计 王芳)